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取締役会契約は中国で仲裁可能ですか?

10年2021月XNUMX日土曜日
カテゴリー: 洞察
エディタ: 元燕巣袁燕超

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会社が取締役を任命し、その任命およびその権利と義務に関して取締役と契約を締結した場合、かかる契約から生じる紛争は、仲裁条項に従って仲裁の対象となる可能性がありますか?

答えはノーだ。 北京第二中級人民法院による最終判決に従い、 唐対北京XX装飾技術会社 (2019)、少なくともその一部が組織構造および内部ガバナンスの問題に関連する合意は、仲裁できない可能性があります。

I.事件

11年2019月2019日、北京第二中級人民法院は、唐対北京XX装飾技術会社(「会社」)の02回目の判決で、「取締役の任命および取締役の報酬の決定は会社の内部組織行為である」と認定しました。 」。 ([10222] Jing XNUMX Min Zhong No. XNUMXを参照)

この場合、唐と当社は2006年に取締役契約を締結し、当社が唐を取締役に任命し、取締役期間中に配当を受け取る権利を享受することができると定めました。 しかし、当社の株主総会の決議において、唐は取締役ではなく監督者に任命されました。 その後、Tangは、契約で提供された配当金を取得するために裁判所に訴訟を起こしました。

第1審裁判所は、次のように判断した。(2)株主総会は、取締役の任命および取締役報酬の決定を行う権限を有していたため、株主総会が関連する決議を通過するまで、取締役契約は発効しない。 (XNUMX)株主総会の決議と取締役契約(本質的に婚約契約として)との関係において、取締役の選任および取締役の報酬の決定は、会社の内部組織行為であり、利益の保護を伴わなかった。トランザクションのサードパーティの。

第二審裁判所は、株主総会で関連する決議がなされなかったため、取締役契約はまだ発効していないと判断しました。 したがって、裁判所は唐の主張を支持しないことを決定した。

この場合、第二審裁判所が法的な判決を下したことは注目に値します。「取締役の任命と取締役の報酬の決定は会社の内部組織行為であり、取引における第三者の利益の保護を含みません」。

この判断は、取締役契約が仲裁可能かどうかという問題に私たちの注意を引き付けます。

Ⅱ。 毎日の人民法院の記事

14年2021月1日に人民法院で毎日発表された事件の第一審裁判所は、株主総会の有効な決議のない取締役任命契約は無効となる(未经股东会作出有効率决议而签订的董事結托)法同無で)、前述の事例を紹介し、分析する。 記事の著者は次のように強調しました。(37)会社法第2条に従い、従業員の代表ではない取締役および監督者の選任と交代、および取締役と監督者の報酬に関する決定は、有限責任会社の株主総会; (XNUMX)当社と取締役候補者との間で締結された取締役の選任及び報酬に関する合意は、取締役候補者に取締役としての職務および会社の業務を委託する一種の婚約契約である。

したがって、第二審裁判所の見解では、取締役の任命および報酬に関する当社の契約の履行は、実際には、会社法および定款に従って当社によって手配されていることがわかります。その組織構造および内部ガバナンスおよびその他の事項、およびそのような事項は、契約の当事者の利益の取引または保護を含みません。

したがって、そのような取締役の関与協定から生じる紛争は、市民、法人、および同等の地位の他の組織間の財産権および利益に関する契約上の紛争およびその他の紛争ではなく、コーポレートガバナンス紛争と裁判所によって見なされる可能性があります。仲裁法第2条および第3条に従って仲裁のために提出された。

要約すると、この投稿の著者は次のことを思い出させます:この場合の第二審裁判所の意見に基づいて、取締役の関与協定から生じる紛争、少なくとも組織構造と内部ガバナンスの問題に関連する部分はおそらく失敗するでしょう仲裁法の仲裁に関する規定を遵守するため、会社法および定款に従って紛争を裁判所に提出する必要があります。

免責事項:この投稿は、関連する問題に関する著者による法的アドバイスを表すものではありません。 法律上の助言や専門的な分析が必要な場合は、弁護士にご相談ください。

貢献者: デニス(永泉)邓永泉

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