で説明したように 私の以前の投稿、外国人投資家が中国市場への参入を希望する場合は、最初に支店（駐在員事務所）を設立することを検討してください。 外国人投資家が中国での事業をさらにローカライズしたい場合は、有限責任会社の設立を検討することができます。
この投稿では、外国人投資家が中国に有限責任会社、つまり外国人投資企業（FIE）を設立する方法に焦点を当てます。
（注：この投稿では有限責任会社のみに焦点を当て、この投稿のFIEは有限責任会社の形式の会社のみを指します。）
1.外国人投資家は中国でFIEを設立できますか？
はい。外国人投資家は、中国の他の投資家と単独または共同で企業を設立することができます。また、中国の国内企業の株式または株式を合併して取得することもできます。 これらの企業には、有限責任会社、株式会社、パートナーシップ企業が含まれます。 ただし、この投稿のFIEは、有限責任会社のみを指します。
2.どの外国人投資家が中国でFIEを設立できますか？
外国の個人、企業、またはその他の組織が中国にFIEを設立する場合があります。
3. FIEの登録資本の法定最低額はありますか？
場合によります。
特殊産業を除いて、中国の有限責任会社の登録資本の法定最低額はありません。
これらの特殊産業には通常、銀行、証券、ファンド、投資、保険、出版、建設、観光、電気通信、国際貨物または航空輸送などの産業が含まれます。
4. FIEの登録資本は、一括で支払う必要がありますか？
いいえ。
登録資本金は、会社登録機関に登録されているすべての株主が加入した金額の資本拠出金です。
株主は、会社の定款に定められた期限内に、加入した資本拠出を行うものとします。
言い換えれば、株主は、会社が設立されたときに、彼らが購読する資本拠出をすることを要求されないものとします。 株主は、会社の事業期間中いつでも定款で資本拠出の日付を指定することができます。
5.外国投資の分野に制限はありますか？
いくつかの制限がありますが、その範囲は徐々に狭くなっています。
外国人投資家がFIEを設立しようとする場合、その事業範囲がネガティブリストに含まれていない場合（すなわち、外国投資资親入特的管理上施）が中国政府によって公布された外国投資アクセスのための特別行政措置FIEが実行しようとしていることは、外国投資家に対する制限の対象とはならない。
その事業範囲がネガティブリストに含まれている場合、外国人投資家は以下の制限の対象となります。
（1）中国の法律は、外国人投資家が、希土類、タバコ、漢方薬、法律サービス、地図作成、ニュース、出版（オンライン出版を含む）など、ネガティブリストに記載されている禁止セクターに関する投資を行うことを許可していません。 、映画やテレビ、文化財のオークションなど。
（2）外国人投資家がネガティブリストに制限付きセクターを入力することを希望する場合、FIEは、ネガティブリストに指定された制限付きアクセスに関する株式比率、上級役員およびその他の特別行政措置の要件を遵守し、中国政府。 制限区域には、自動車（新エネルギー車を除く）、原子力発電所、航空輸送、民間空港、電気通信などの産業が含まれます。
中国政府は定期的にネガティブリストを更新し、制限の範囲を徐々に絞り込んでいきます。 23年2020月XNUMX日に、ネガティブリストの最新バージョンが公開されました。
私。 外国投資アクセスのための特別行政措置（ネガティブリスト）（外商投资統合入特管理管理適用施、（负面清単））（2020年版）
ii。 パイロット自由貿易地域における外国投資アクセスのための特別行政措置（FTZネガティブリスト）（自由贸易试验区外商投资統合入特的管理適用施、（负面清単））（2020年版）
ネガティブリストの適用を回避するために、多くの外国人投資家はVIE構造、すなわち外国投資家が一連の契約によって中国国内企業を支配し、その後国内企業が規制の下で中国市場に参入する構造を採用しています。
このような企業への投資家のほとんどは外国のベンチャーキャピタルファンドであるため、この慣行は中国のTMT企業にとって非常に一般的です。 中国政府はこの状況を長い間認識していたが、TMT企業の資金調達へのショックを防ぐためにそれを禁止するかどうかはまだ発表していない。
6.外国投資は、中国政府のセキュリティレビューの対象になりますか？
場合によります。
次のXNUMXつの状況では、外国人投資家は投資前にセキュリティレビューの宣言を行う必要があります。
私。 投資が国防産業に関係する場合、または投資が国防施設の周辺地域で実施される予定の場合。
ii ..投資家が重要または主要な農産物、エネルギー、資源、機器製造、インフラストラクチャ、輸送、文化製品、情報技術、インターネット、金融および技術に投資し、投資企業の事実上の支配権を獲得する場合。
7.外国投資は、中国政府による独占禁止の審査の対象となるのでしょうか？
場合によります。
外国人投資家による中国企業の合併と買収が事業者の集中（CBO）を構成する場合、外国人投資家も中国政府に報告し、レビューを受け入れるものとします。
2008年に公布された事業者集中宣言閾値規則（関经营者集中申报png准的规定）に基づき、CBOが以下の条件を満たす場合、当該事業者は法執行機関に承認を申請するものとします。
（1）前会計年度にCBOに関与したすべての事業者の世界全体の売上高は10億元を超え、前会計年度の中国の領土内で少なくとも400つの事業者がそれぞれXNUMX億元を超える売上高を持っている;
（2）前会計年度に中国の領土内でCBOに関与したすべての事業者の総売上高は2億元を超え、少なくとも400つの事業者がそれぞれ中国の領土内でXNUMX億元を超える売上高を持っています。前会計年度。
8. FIEは、事業を運営するための許可を得る必要がありますか？
場合によります。
上記のネガティブリストに指定された制限区域を除いて、FIEは、中国の国内企業と同様に、ほとんどの事業に許可を申請する必要はありません。
ただし、特定の業界では、中国の法律により、国内企業であれFIEであれ、ケータリング企業、ホテル、レクリエーション企業、インターネットなど、事業を営む前にすべての企業が許可を申請することが義務付けられています。環境および火災安全に影響を与える場合は、該当する検査および承認も必要です。
9. FIEには何人の株主がいますか？
外国人投資家が有限責任会社を設立する場合、株主数は50人未満でなければなりません。
株式会社の場合、株主数は2名から200名の範囲であり、その半数以上が中国に居住している必要があります。
10. FIEの株主はどのような投資リスクに直面しますか？
有限責任会社の株主は、加入する資本拠出の範囲で会社に対して責任を負うものとします。
これはまた、株主が実際に資本拠出金を返済しておらず、会社の資産が債務を返済するのに不十分である場合、株主は会社が債務を返済するのを助けるために必要な未払いの資本拠出額を補うことを意味します。
11.外国人投資家は、資本拠出としてどのような資産を使用できますか？
株主は、通貨または非通貨資産で資本拠出を行うことができます。これらの資産は、通貨で評価され、法律に従って譲渡可能です。たとえば、物理的オブジェクト、知的財産、土地使用権など、次のように使用できない資産は除きます。法律または行政規則に従った資本拠出。
12.外国人投資家は、投資利益を中国から送金できますか？
外国人投資家は、法律に従い、その拠出金、利益、キャピタルゲイン、資産処分による収入、知的財産権の使用料、合法的に取得した補償または補償、清算による収入などを内外に自由に譲渡することができます。 CNYまたは外貨での中国の領土。
13. FIEの設立時に登録する必要のある項目は何ですか？
FIEの登録項目は次のとおりです。（1）名前。 （2）居住地; （3）法定代理人の名前。 （4）登録資本; （5）会社の種類。 （5）事業範囲; （7）事業期間; （8）株主名。
特に、登録資本金は人民元で計算されるものとします。 したがって、FIEが外貨で投資される場合、登録資本も人民元の金額に変換されるものとします。
14. FIEに名前を付ける方法は？
FIEの名前は漢字を使用するものとします。
企業の名前は、次の1つの要素で構成されます。（2）企業が所在する行政区域。 （3）商品名; （4）FIEが関与する業界または事業運営の特徴。 （XNUMX）組織形態。
たとえば、北京メルセデスベンツセールスサービス株式会社（北京梅赛德XNUMX-奔驰销售服务有限公司）には、上記のXNUMXつの要素があります。
15. FIEのコーポレートガバナンス構造はどのようなものですか？
中国では、コーポレートガバナンスの構造は、株主、取締役、監督者、管理者、および法定代理人で構成されています。 中国の法律は、これらのポジションの候補者に国籍制限を課していません。
（1）株主総会
会社に複数の株主がいる場合は、株主総会を開催するものとします。
議決権：株主は、株主総会において、それぞれの資本拠出に比例して議決権を行使するものとしますが、その他の議決権は定款に定められている場合があります。
議決権行使方法：以下の事項についての決議の採択には、議決権の1分の2以上を代表する株主の承認が必要です。（XNUMX）株主総会は、会社の定款の修正、登録の増減を決議します。資本; （XNUMX）会社の合併、分割、解散または会社形態の変更に関する決議。 上記は必須の法定要件です。 その他の事項への投票は、会社の裁量により定款により決定される場合があります。
（2）取締役会
会社は、3人のエグゼクティブディレクターまたは13〜XNUMX人で構成される取締役会のみを持つことができます。 会社の取締役の任期は最大XNUMX年で、再選することもできます。
議決権：XNUMX名の取締役がXNUMX票を投じます。
議決権行使方法：議決権は、会社の裁量により定款により決定される場合があります。
（3）スーパーバイザー
会社には、XNUMX人またはXNUMX人の監督者、またはXNUMX人以上の監督者がいる監督者会を置くことができます。 会社の監督者の任期は最大XNUMX年で、再選することもできます。
（4）マネージャー
会社には、取締役会の責任者であるマネージャーがいる場合があります。
（5）法定代理人
会社は、法定代理人として個人を指定する必要があります。 定款は、取締役会の議長またはマネージャーが法定代理人として行動することを規定する場合があります。
会社の法定代理人が変更された場合、会社は変更の登録手続きを行うものとします。
法定代理人は会社を代表して彼/彼女の意図を表明することができます。 多くの場合、政府または取引先は法定代理人に文書への署名を要求します。
会社が裁判所または政府によって責任を負うと決定された場合、法定代理人も該当する個人責任を負うことを要求される場合があります。
16. FIEは中国に上場できますか、それとも他の方法で資金を調達できますか？
FIEは、株式、社債、その他の有価証券の公募またはその他の手段により資金を調達することができます。
17. FIEは中国で土地使用権を取得できますか？
はい。
FIEは、政府から土地使用権を取得したり、他の企業から土地使用権を購入したりするなど、中国で土地使用権を取得する場合があります。
実際、中国ではどの企業も土地を所有することはできません。 中国の土地は国または地方のコミュニティによって独占的に所有されているからです。
しかし、そのような土地使用権は「所有権」と非常によく似ており、FIEは政府の土地管理部門によって付与された土地使用権を取得することができます。 彼らは土地に家を建てて家の所有権を享受するかもしれませんし、資金調達のために土地使用権を抵当に入れるかもしれません。
土地使用権の有効期間は、住宅用に70年、工業用に50年、商業、観光、レクリエーション用に40年などです。
関係する土地が住宅用地である中国の民法に従い、土地使用権の期間は、申請なしで自動的に延長することができます。 他の目的で土地に関係する場合、土地使用権者は期間の延長を申請することができます。
18. FIEは中国政府によって没収されますか？
場合によります。
法律に従い、一般的に、国は外国投資家の投資を収用してはならない。 ただし、特別な状況下では、国は法律に従って公益のために外国投資家による投資を収用または要求する場合があります。 そのような収用または要求は、法定手続きに従って行われるものとし、公正かつ合理的な補償が適時に与えられます。
19. FIEは労働組合を設立しますか？
FIEの労働者および職員は、法律に従って労働組合を設立する権利を有します。
企業に25人を超える労働組合員がいる場合は、一次労働組合委員会（「一次労働組合」）を設立するものとする。 労働組合員が25人未満の場合は、主要な労働組合を設立するか、XNUMX人のコーディネーターを選出することができます。
すべてのレベルの地方労働組合は、郡レベルより上の場所に設立されなければならない。 中華全国総工会は、国によって一律に設立されるものとする。 企業の労働組合員が一次労働組合を設立したい場合、彼/彼女は承認のために次に高いレベルの労働組合にそれを報告しなければなりません。
貢献者： GuodongDu杜国栋
