主な要点
- 2022 年から、すべての中国中央国有企業 (CSE) は、法律顧問が兼務する最高コンプライアンス責任者 (CCO) のポストを設置する必要があります。
- CSE は、必須の手順として、コンプライアンス レビューを運用および管理プロセスに組み込むよう求められます。
- ほぼすべての CSE がコンプライアンス管理システムと CCO のポストを確立しており、その多くが ISO 37301:2011 および GB/T35770-2022 に基づくコンプライアンス管理システムの認証を取得しようとしています。
- この慣行は、CSE から地元の国営企業にも拡大されています。
中国の国有企業 (SOE) の規制当局は、すべての中央 SOE が最高コンプライアンス責任者 (CCO) のポストを設置することを要求しています。
2022 年 2022 月、国務院の国有資産監督管理委員会 (SASAC) は、「中央国有企業 (CSE) のコンプライアンス管理弁法」 (中央企业合规管理办法、以下「XNUMX 年」) を公布した。対策」）、実際の状況に照らして、CSEにCCOのポストを設置することを要求し、CCOはゼネラルカウンセルによって同時に開催されます.
CCOは、企業の担当者に報告し、コンプライアンス管理部門を率いてコンプライアンス管理を実施し、下位の企業および部門にコンプライアンス管理を指導します。
中央国有企業は、「中央管理国有企業」の略で、中央政府が管理する完全国有または国有企業を指します。
国務院に従属する SASAC は、一部の CSE を監督する権限を与えられており、これらの CSE に投資しています。
I. CCOの役割
SASAC は、CSE がコンプライアンス レビューを運用および管理プロセスに必須の手順として組み込むことを要求しています。
CCOは、重要な意思決定事項についてコンプライアンス・レビュー・オピニオンを発行し、決定事項のコンプライアンスについて明確な意見を述べます。
CSE が、その違反により、重大な法的紛争、重大な行政処分、刑事事件、または国際機関による制裁などの主要なコンプライアンス リスクにさらされ、重大な資産の損失または重大な悪影響をもたらす、またはもたらす可能性がある場合、 CCOを中心にコンプライアンス管理部門を組織し、対応策を講じます。
CCOが率いるコンプライアンス管理部門には、次の機能と権限があります。
- コンプライアンス管理規程、年間計画、業務報告書等の起草整理
- 規則や規制、ビジネス契約、および主要な決定事項のコンプライアンス レビューを実施するため。
- コンプライアンスリスクを特定し、警告し、対処するため。
- 取締役会によって承認されたコンプライアンス管理システムの有効性を評価する。
- 違反の報告を受け入れ、機密扱いの意見を提案し、違反の調査を組織または参加する。
- コンプライアンストレーニングを実施する際に、会社の他の部門を組織または支援するため。
- 社内の他部門からのコンプライアンス相談を受けるため。 と
- コンプライアンス経営の情報化を推進します。
Ⅱ． SASAC による CSE の企業コンプライアンスの推進
SASAC は、2018 年から CSE の企業コンプライアンスを推進してきました。 2018 ガイドライン」）、CSE にコンプライアンス管理の強化を要求しています。
2018 年のガイドラインによると、「コンプライアンス管理」とは、ルールの策定、リスクの特定、コンプライアンスのレビュー、リスク対応、説明責任、評価と評価、コンプライアンス トレーニングなどの組織化および/または計画された管理活動を指し、コンプライアンスを効果的に防止および管理することを目的としています。リスク、企業や従業員の経営管理行動を対象としています。
それ以来、SASAC は、2022 年を CSE のコンプライアンス管理を強化する年としてさらに確認しています。 これに基づいて、SASAC はさらに 2022 年措置を公布し、2018 年ガイドラインを置き換えました。
2022 年措置では、CSE がコンプライアンス管理システムを確立および改善する必要があります。 これに先立ち、一部の CSE では、国際標準化機構が 37301 年に発行した Compliance Management Systems—Requirements with Guidance for Use (ISO 2011:2021) に準拠したコンプライアンス管理システムの構築に向けてすでに動き出しています。
ISO 37301:2011 によると、企業は責任者を指定し、コンプライアンス管理システムの運用を担当する必要があります。 したがって、ISO 37301:2011 に準拠する CSE は、要件を満たすために CCO のポストも設定しています。
これらの CSE の経験を利用して、SASAC は正式にすべての CSE に 2022 措置で CCO のポストを確立するよう要求します。
12 年 2022 月 35770 日、中国は、基本的に ISO 2022:37301 と同等の、独自のコンプライアンス管理システム - 使用ガイダンス付き要件 (GB/T2011-XNUMX) (合规管理体系要求及び使用指南) を公布しました。
これは、GB/T35770-2022 に準拠する CSE も CCO のポストを設定する必要があることを意味します。
現在、ほぼすべての CSE がコンプライアンス管理システムと CCO のポストを確立しており、その多くは ISO 37301:2011 および GB/T35770-2022 に基づくコンプライアンス管理システムの認証に向けて進んでいます。
この慣行は、CSE から地元の国営企業にも拡大されています。 たとえば、広東省は、その管轄下にある国有企業も ISO 37301:2011 に基づく認証を受け入れる必要があることを要求しています。 これは、これらの企業が CCO のポストも設置することを意味します。
III。 私たちのコメント
2022 年法案によると、CCO は法律顧問が兼任するものとします。 つまり、この役職に就いている人は、法務管理とコンプライアンス管理の両方を担当するということです。 ただし、これら XNUMX つの責任の間には潜在的な利益相反があります。
一方で、CCO を兼務するゼネラル カウンセルは、コンプライアンス業務において管理職レベルを介さずに、企業の担当者に直接報告することができます。 一方、ゼネラルカウンセルは、法務管理における管理レベルの作業に参加する必要があります。
これは、CCO が以前に関与した仕事を監督することを意味します。つまり、CCO は独立した中立的な立場を持っていない可能性があります。
SASAC と CSE がこの対立をどのように解決するかを引き続き観察していきます。
貢献者： GuodongDu杜国栋
