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中国の会社法(2018)

会社法

法律の種類 法律

発行機関 全国人民会議

公布日 2018 年 10 月 26 日

発効日 2018 年 10 月 26 日

有効性ステータス 有効な

アプリケーションの範囲 全国の

トピック) 会社法/会社法

編集者 CJオブザーバー XinzhuLi李欣烛

中華人民共和国の会社法
(5年8月29日の第1993回全国人民代表大会常任委員会第13回大会で採択。第25回全国人民代表大会で採択された中華人民共和国の会社法改正決定に従って初めて改正。 1999年11月10日の第28回人民代表大会常任委員会;第2004回常任委員会常任委員会で採択された中華人民共和国の会社法の改正に関する中華人民共和国の決定に従って18度目の改正10年27月2005日の第12回全国人民代表大会、28年2013月13日の中華人民共和国の第26回全国人民代表大会の第2018回会議で改訂、以下を含むXNUMXつの法律の改正に関する決定に従ってXNUMX度目の改正。第XNUMX回全国人民代表大会常任委員会第XNUMX回大会で採択された中華人民共和国の海洋環境保護法er XNUMX、XNUMX; また、XNUMX年XNUMX月XNUMX日に開催された第XNUMX回全国人民代表大会常任委員会第XNUMX回総会において、中華人民共和国の会社法改正決定に基づき、XNUMX回目の改正を行いました。
内容
第XNUMX章一般規定
第II章有限責任会社の設立と組織構造
セクション1設立
セクション2組織構造
セクション3一人の有限責任会社に関する特別規定
セクション4完全に国有企業に関する特別規定
第III章有限責任会社の持分の譲渡
第IV章株式有限責任会社の設立と組織構造
セクション1設立
セクション2総会
セクション3取締役会およびマネージャー
監査役会
第5節上場企業の組織構造に関する特別規定
第V章株式有限責任会社における株式の発行および譲渡
セクション1株式の発行
セクション2株式の譲渡
第XNUMX章会社の取締役、監督者および上級役員の資格および義務
第XNUMX章社債
第XNUMX章会社の財務および会計
第XNUMX章合併と分割、会社の資本の増減
第X章会社の解散と清算
第XNUMX章外国企業の支店
第XII章法的責任
第XIII章補足規定
第XNUMX章一般規定
第1条中華人民共和国の会社法(以下「法」という)は、会社の組織と活動を標準化し、会社、株主、債権者の正当な権利と利益を保護し、社会的および経済的秩序と社会主義市場経済の発展を促進します。
第2条法律の目的上、「会社」という用語は、有限責任会社および法律に従って中国の領土内に設立された株式によって制限された会社を指します。
第3条会社とは、独立した法人財産を所有し、法人財産権を享受する法人法人です。 会社は、そのすべての財産の範囲でその債務に対して責任を負うものとします。
有限責任会社の株主は、加入する資本拠出の範囲で会社に対して責任を負うものとします。 株式有限責任会社の株主は、会社が引き受ける株式の範囲で会社に対して責任を負うものとします。
第4条会社の株主は、総資産利益率、主要な意思決定への参加、法律に基づく経営者の選任などの権利を享受するものとします。
第5条企業は、事業活動を行う際には、法令および行政規則を遵守し、社会的道徳および企業倫理を遵守し、誠実に行動し、政府および国民の監督を受け入れ、社会的責任を負わなければならない。
企業の正当な権利と利益は法律によって保護され、侵害されないものとします。
第6条会社を設立するためには、法律に従い、設立登録の申請を会社登録機関に提出しなければならない。 ここに定められた設立条件が満たされる場合、申請者は会社登録機関により有限責任会社または株式有限責任会社として登録されるものとします。 ここに記載された設立条件が満たされない場合、有限責任会社または株式有限責任会社として登録されない場合があります。
会社の設立が承認の対象となることが法律または行政規則で定められている場合、承認手続きは会社の登録前に法律に従って実行されるものとします。
公衆は、会社の登録詳細を照会するために会社登録機関に申請することができ、会社登録機関はそのような照会を利用可能にするものとします。
第7条法律に基づいて設立された会社は、会社登録機関から会社営業許可を発行されるものとする。 会社の営業許可の発行日は、会社の設立日とします。
会社の営業許可には、会社の名前、住所、登録資本、事業範囲、および会社の法定代理人の名前が含まれているものとします。
会社の営業許可に記録されている項目に変更があった場合、会社は変更登録手続きを行い、会社の登録局によって新しい営業許可が更新されるものとします。
第8条法律に基づいて設立された有限責任会社の名称には、「有限責任会社」または「有限会社」という言葉を含めるものとする。
法律に基づいて設立された株式有限責任会社の名称には、「株式有限責任会社」または「株式会社」という言葉を含めるものとします。
第9条有限責任会社が株式有限責任会社に転換することを意図する場合、本書に定める株式有限責任会社に関する条件が満たされるものとする。 株式有限責任会社が有限責任会社に転換されることを意図している場合、本書に記載されている有限責任会社に関する条件が満たされるものとします。
有限責任会社が株式有限責任会社に転換された場合、または株式有限責任会社が有限責任会社に転換された場合、転換前に生じた会社の請求および債務は、転換後の会社。
第10条会社の住所は、その本店が所在する場所とする。
第11条会社を設立するためには、定款は法律に従って制定されなければならない。 会社の定款は、会社、株主、取締役、監督者、および上級役員を拘束するものとします。
第12条会社の事業の範囲は、会社の定款に明記され、法律に従って登録されるものとする。 会社は、変更登録を行うことを条件として、定款を修正し、事業範囲を変更することができます。
会社の事業範囲内の品目が法律または行政規則によって要求される承認の対象となる場合、そのような品目は法律に従って承認されるものとします。
第13条取締役会の議長、業務執行取締役または会社の経営者は、会社の定款に従い会社の法定代理人を務め、登録手続きは法律に従って完了するものとする。 会社の法定代理人に変更があった場合は、登録変更の手続きを行うものとします。
第14条会社は支店を設立することができる。 支店を設立するには、登録を会社登録機関に申請し、事業許可を取得するものとします。 支店は法人の地位を持たず、その民事責任は会社が負担するものとします。
会社は子会社を設立することができます。 子会社は法人の地位を有し、法律に従って独立して民事責任を負います。
第15条会社は、法律で別段の定めがない限り、投資先の企業の債務に対して連帯責任を負う投資家にならないことを条件として、他の企業に投資することができます。
第16条会社が他の事業に投資したり、他の当事者に保証を提供したりする場合、会社の定款の規定に従い、取締役会または株主総会または総会により決議が採択されるものとする。 会社の定款が投資または保証の合計額および単一の投資または保証の額に制限を指定している場合、指定された制限を超えることはできません。
会社が株主または会社の事実上の管理者に保証を提供する場合、株主総会または総会の決議が可決されるものとします。
前項に定める株主、または前項に定める事実上の支配者により支配される株主は、前項に定める決議に参加することはできません。 そのような決議は、会議に出席し、議決権の半分以上を代表する他の株主によって採択されるものとします。
第17条会社は、従業員の正当な権利と利益を保護し、従業員と労働契約を結び、社会保険料を拠出し、労働保護を強化し、法律に従って生産の安全を確保するものとします。
企業は、従業員の能力を向上させるために、さまざまな方法を使用して、従業員の職業教育および実地訓練を強化する必要があります。
第18条会社の従業員は、従業員の正当な権利と利益を保護するために、中華人民共和国の労働組合法に従って労働組合を組織し、労働組合活動を行うものとする。 会社は、その活動を行うために必要な条件を労働組合に提供するものとします。 会社の労働組合は、法律に従い、労働報酬、労働時間、福祉、保険、労働安全衛生などの事項に関して、会社と従業員に代わって集団契約を締結するものとします。
会社は、憲法および関連法の規定に従い、職員および労働者会議またはその他の経路を通じて民主的管理を実施するものとします。
会社は、事業運営に関するリストラや主要な問題について話し合い、決定したり、主要な規則、規制、方針を策定したりする場合、会社の労働組合に意見を求め、従業員からスタッフや労働者を通じて意見や提案を求めるものとします。 '会議または他のチャネル。
第19条会社においては、中国共産党の憲章に従って党の活動を行うために、中国共産党の組織を設立するものとする。 会社は、党組織の活動に必要な条件を提供するものとします。
第20条会社の株主は、会社の法律、行政規則および定款を遵守し、法律に従って株主の権利を行使し、会社または他の株主の利益を害するために株主の権利を乱用したり、乱用したりしてはならない。会社の法人の独立した地位と、会社の債権者の利益を害する株主の有限責任。
会社の株主が株主の権利を乱用し、それにより会社または他の株主に損失をもたらした場合、株主は法律に従って補償の責任を負うものとします。
会社の株主が会社の法人の独立した地位と株主の有限責任を悪用して債務を回避し、会社の債権者の利益を深刻に害する場合、会社の債務に対して連帯責任を負うものとします。
第21条会社の支配株主、事実上の管理者、取締役、監督者および上級役員は、会社の利益を害するために彼らの所属を使用してはならない。
前項の規定に違反し、会社に損失を生じさせた者は、賠償責任を負うものとします。
第22条株主総会、総会または会社の取締役会の決議は、その内容が法令に違反する場合は無効とする。
株主総会、株主総会、取締役会の招集手続、議決権行使の方法が法令、定款、定款に違反する場合、または決議の内容が定款に違反する場合会社の定款の場合、株主は、決議の採択から60日以内に、決議の取り消しを人民法院に申し立てることができます。
株主が前項の規定により手続を開始するときは、人民法院は、会社の要請により、株主に対応する保証の提供を求めることができる。
会社が株主総会または総会または取締役会の決議に従って変更登録を行った場合、会社は、人民法院が決議を無効と宣言した後、会社登録局に変更登録の取消を申請するものとします。または解決をキャンセルします。
第II章有限責任会社の設立と組織構造
セクション1設立
第23条有限責任会社を設立するためには、以下の条件を満たすものとする。
(1)株主数が法定数に適合していること。
(2)すべての株主が加入する資本拠出は、定款に規定されているものと一致している。
(3)株主が共同で会社の定款を作成した。
(4)会社は、有限責任会社の要件に準拠して確立された名前と組織構造を持っています。 そして
(5)会社に居住地があります。
第24条有限責任会社は、50人以下の株主によって投資および設立されるものとする。
第25条有限責任会社の定款は、以下の事項を明記しなければならない。
(1)会社の名前と住所。
(2)会社の事業範囲。
(3)会社の登録資本。
(4)株主の名前。
(5)株主による資本拠出の方法、金額および時期。
(6)会社の組織とその設立方法、機能と権限、および手続きの規則。
(7)会社の法定代理人。 そして
(8)株主総会で特定する必要があると認めるその他の事項。
株主は、会社の定款に署名し、印鑑を貼付するものとします。
第26条有限責任会社の登録資本金は、会社登録機関に登録されたすべての株主が加入した資本拠出金とする。
法律、行政規則、および州議会の決定により、実際に支払われた登録資本と有限責任会社の最低登録資本に関する別の金額が規定されている場合、そのような規定が優先するものとします。
第27条株主は、資本拠出として使用できない財産を除き、通貨で評価され、物理的対象物、知的財産、土地使用権などの法律に従って譲渡可能な通貨または非通貨財産で資本拠出を行うことができます。法律または行政規則に従って。
資本として拠出された非通貨資産は、評価および検証され、過大評価または過小評価されてはなりません。 法律または行政規則に評価に関する規定がある場合、そのような規定が優先するものとします。
第28条各株主は、会社の定款に定められているとおり、定期的かつ全額、加入する資本拠出を行うものとする。 株主が通貨で資本拠出を行う場合、株主は、有限責任会社が銀行に開設した銀行口座に、資本拠出の全額を通貨で預けるものとします。 非通貨財産で資本拠出が行われる場合、その財産権の譲渡手続きは法律に従って取り扱われるものとします。
株主が前項のとおり資本拠出を怠ったときは、会社に全額出資することに加えて、期日までに出資した株主との契約違反の責任を負います。略さずに。
第29条株主が定款に定めるところにより全額出資した後、全株主が指名する代表者または共同で任命する代理人は、会社登録申請書及び会社定款等の書類を会社に提出しなければならない。事業所の登録を申請する登録局。
第30条有限責任会社の設立後、会社の設立のための資本として拠出された非通貨資産の実際の価値が、会社の定款に定められた価値よりも著しく低いことが判明した場合、そのような貢献をする株主は、差額を補うものとします。 会社設立時のその他の株主は、そのような差異について連帯責任を負うものとします。
第31条有限責任会社は、設立後、株主に資本拠出証明書を発行するものとする。
資本拠出証明書には、以下の詳細を明記するものとします。
(1)会社名。
(2)会社の設立日。
(3)会社の登録資本。
(4)株主名、出資額、出資日。 そして
(5)資本拠出証明書のシリアル番号と発行日。
資本拠出証明書には、会社の印鑑を添付するものとします。
第32条有限責任会社は、以下の項目を記録するために株主名簿を作成するものとする。
(1)株主の氏名および住所。
(2)株主の資本拠出額。 そして
(3)資本検証証明書のシリアル番号。
株主名簿上の株主は、株主名簿に基づいて株主の権利を主張し、行使することができます。
会社は、株主名を会社登録機関に登録するものとします。 登録品目に変更があった場合は、変更登録を行います。 登録の完了または登録の変更に失敗した場合、第三者の主張に抵抗することはできません。
第33条株主は、会社の定款、株主総会の議事録、取締役会の決議、監督委員会の決議および財務および会計レポート。
株主は、会社の帳簿の調査を要求することができます。 株主が会社の帳簿の閲覧を希望する場合は、その目的を記載した書面による依頼を行うものとします。 会社が株主による帳簿の審査の目的が不適切であり、そのような審査が会社の正当な権利および利益を害する可能性があると信じる合理的な根拠がある場合、会社は審査のための帳簿を利用可能にすることを拒否することができます。 、株主の書面による要請から15日以内に、書面で株主に返信し、拒否の理由を記載するものとします。 会社が審査のための帳簿の提供を拒否した場合、株主は会社による帳簿の提供を人民法院に申し立てることができます。
第34条株主は、払込資本金に比例して配当を受け取るものとする。 会社が資本を増額する場合、株主は、すべての株主が払込資本拠出に比例して配当を受け取らないことに同意する場合を除き、払込資本拠出に比例して資本拠出を申し込む優先権を有するものとします。払込済みの資本拠出に比例して、資本拠出を申し込む優先権を行使する。
第35条会社が設立された後、その株主は資本拠出を撤回してはならない。
セクション2組織構造
第36条有限責任会社の株主総会は、すべての株主で構成されるものとする。 株主総会は、会社の権限の機関であり、法律に従ってその機能と権限を行使するものとします。
第37条株主総会は、以下の機能および権限を行使するものとする。
(1)会社の事業方針および投資計画を決定すること。
(2)職員および労働者の代表から任命されていない取締役および監督者を選任および交代させ、取締役および監督者の報酬に関する事項を決定すること。
(3)取締役会の報告を検討および承認すること。
(4)監督委員会または監督者の報告を検討および承認すること。
(5)会社が提案する年間財務予算と最終会計を検討して承認する。
(6)会社の利益分配計画および損失を補うための計画を検討および承認すること。
(7)会社の登録資本の増減に関する決議を可決すること。
(8)社債の発行に関する決議を可決すること。
(9)会社の合併、分割、解散、清算または会社形態の変更などの事項に関する決議を可決すること。
(10)会社の定款を修正すること。 そして
(11)会社の定款で指定されているその他の機能および権限。
株主の皆様が前項の事項に満場一致で同意を表明する場合は、株主総会を招集することなく、株主の皆様の署名・印鑑を記載した決定書を直接提出することができます。
第38条第XNUMX回株主総会は、最大の資本拠出を行った株主が招集し、議長を務め、その規定に従い、その機能及び権限を行使するものとする。
第39条株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会に分けられる。
会社の定款に従い、定款に従って定例会議を開催する。 臨時株主総会は、議決権のXNUMX分のXNUMX以上を代表する株主、取締役のXNUMX分のXNUMX以上、監督委員会、または監督委員会のない会社の場合は招集されるものとします。 、監督者による。
第40条有限責任会社が取締役会を設置する場合、株主総会は取締役会が招集し、取締役会議長が議長を務めるものとする。 取締役会の議長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、会議は取締役会の副議長が議長を務めるものとします。 取締役会の副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、取締役の半数以上が共同で指名した取締役が会議を主宰するものとする。
有限責任会社に取締役会がない場合、株主総会は事務局長が招集し、議長を務めるものとします。
取締役会または業務執行取締役が株主総会の招集義務を果たせない、または果たさない場合は、取締役会を招集し、議長を務める。監督者。 監督委員会または監督者が会議を招集および議長を務めない場合、議決権のXNUMX分のXNUMX以上を代表する株主が会議を招集および議長を務めることができます。
第41条すべての株主は、会社の定款に別段の定めがない限り、またはすべての株主の同意がない限り、株主総会が開催される15日前に通知されるものとする。
株主総会は、検討中の事項に関する決定の議事録を保管するものとします。 会議に出席する株主は、会議の議事録に署名するものとします。
第42条株主は、会社の定款に別段の定めがない限り、株主総会において、資本拠出に比例して議決権を行使するものとする。
第43条株主総会の審議および議決権の手続の方法は、法律に別段の定めがない限り、会社の定款に明記されなければならない。
会社の定款の変更、登録資本の増減、および会社形態の合併、分割、解散または変更に関する株主総会の決議は、議決権のXNUMX分のXNUMX以上を代表する株主によって採択されるものとします。権利。
第44条有限責任会社は、本第13条に別段の定めがない限り、50名からXNUMX名の取締役会を設置するものとする。
XNUMXつ以上の国有企業またはXNUMXつ以上の他の国有投資事業体に投資および設立された有限責任会社では、取締役会のメンバーには、会社のスタッフおよび労働者の代表者が含まれるものとします。 他の有限責任会社では、取締役会のメンバーに会社のスタッフと労働者の代表が含まれる場合があります。 取締役会の職員および労働者の代表は、職員および労働者の会議、職員および労働者の総会またはその他の方法を通じて、会社の職員および労働者によって民主的に選出されるものとします。
取締役会にはXNUMX人の議長がいるものとし、取締役会のXNUMX人以上の副議長がいる場合があります。 取締役会の議長および副議長の任命方法は、会社の定款に明記されなければならない。
第45条取締役の任期は、会社の定款に定めるが、各任期はXNUMX年を超えてはならない。 任期満了時に再選された場合、取締役は連続して任期を務めることができます。
取締役の任期満了時に新任の取締役が選任されない場合、または取締役が任期中に辞任し、取締役会の議員数が法定数を下回った場合、元の取締役は、新たに選任された取締役が就任する前に、法律、行政規則、および会社の定款の規定に従って取締役としての職務を遂行するものとします。
第46条取締役会は、株主総会に責任を負い、以下の機能および権限を行使するものとする。
(1)株主総会を招集し、その作業について株主総会に報告すること。
(2)株主総会の決議を実施する。
(3)会社の事業計画および投資計画を決定すること。
(4)会社が提案する年間財務予算と最終会計を策定する。
(5)会社の利益分配計画および損失を補うための計画を策定すること。
(6)会社の登録資本の増減または会社の発行のための計画を策定すること。
(7)会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定すること。
(8)会社の内部管理組織の設立を決定する。
(9)会社の経営者の雇用または解任およびその報酬を決定すること、および管理者の勧告に従って副管理職および会社の財務担当者の雇用または解任を決定することおよび彼らの報酬について;
(10)会社の基本的なマネジメントシステムを策定する。 そして
(11)会社の定款で指定されているその他の機能および権限。
第47条取締役会は、取締役会議長が招集し、議長を務めるものとする。 取締役会の議長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、会議は取締役会の副議長が招集し、議長を務めるものとします。 取締役会の副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、取締役の半数以上が共同で指名した取締役が会議を招集し、議長を務めるものとする。
第48条取締役会の審議および議決権の手続の方法は、法律に別段の定めがない限り、会社の定款に明記されなければならない。
取締役会は、検討中の事項に関する決定の議事録を保管するものとします。 会議に出席する取締役は、会議の議事録に署名するものとします。
取締役会の決議に投票する場合、会議に出席する各取締役はXNUMX票を有するものとします。
第49条有限責任会社は、取締役会により雇用または解任される管理者を置くことができる。 マネージャーは取締役会に説明責任を負い、以下の機能と権限を行使するものとします。
(1)会社の生産、運営および管理を担当し、取締役会の決議の実施を組織すること。
(2)会社の年間事業計画および投資計画の実施を組織化すること。
(3)会社の内部管理組織の設立計画を立案する。
(4)会社の基本的なマネジメントシステムを起草する。
(5)会社の特定の規則および規制を策定する。
(6)会社の副管理者および財務担当者の雇用または解雇を要求すること。
(7)取締役会による雇用または解任以外の管理職の雇用または解任を決定すること。 そして
(8)取締役会から委任されたその他の機能および権限。
会社の定款が管理者の機能と権限を規定している場合は、そのような規定が優先するものとします。
マネージャーは、議決権のない出席者として取締役会に出席するものとします。
第50条株主数が比較的少ない、または規模が比較的小さい有限責任会社は、取締役会の代わりにXNUMX名の業務執行取締役を置くことができる。 業務執行取締役は、会社のマネージャーを兼務する場合があります。
事務局長の職務および権限は、会社の定款に明記されるものとします。
第51条有限責任会社は、XNUMX人以上の委員からなる監督委員会を設置するものとする。 株主が比較的少なく、規模が比較的小さい有限責任会社は、監督委員会の代わりにXNUMX人からXNUMX人の監督者を置くことができます。
監督委員会は、株主の代表と会社の職員と労働者の代表の適切な比率を含み、職員と労働者の代表の比率はXNUMX分のXNUMX以上でなければならない。 具体的な比率は、会社の定款に明記されているものとします。 監督委員会の職員および労働者の代表は、職員および労働者の会議、職員および労働者の総会またはその他の手段を通じて民主的に選出されるものとする。
監督委員会には、すべての監督者の半数以上によって選出される議長が必要です。 監督委員会の議長は、監督委員会の会議を招集し、議長を務めるものとする。 監督委員会の議長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、監督委員会の会議は、監督者の半数以上が共同で指名した監督者によって召集され、議長を務めるものとする。
取締役と上級役員が同時に監督者を務めることはできません。
第52条監督者の任期はXNUMX年とする。 任期満了時に再選された場合、監督者は連続した任期を務めることができます。
監督者の任期満了時に新任の監督者が選任されない場合、または監督者が任期中に辞任し、その結果、監督委員会のメンバーの数が法定数を下回った場合、元の監督者は、新たに選任された監督者が就任する前に、法律、行政規則、および会社の定款の規定に従って監督者としての職務を遂行するものとします。
第53条監督委員会、または監督委員会のない会社の場合、監督者は以下の機能および権限を行使するものとする。
(1)会社の財務を調査する。
(2)取締役および上級役員による会社の職務の遂行を監督し、法律、行政規則、会社の定款または総会の決議に違反する取締役および上級役員の解任を勧告すること。
(3)取締役または上級役員の行為が会社の利益に有害である場合、取締役または上級役員にそのような行為を是正するよう要求すること。
(4)臨時株主総会の招集を提案し、取締役会が本書に定める総会の招集および議長の職務を怠った場合には、株主総会の招集および議長を務めること。
(5)株主総会に提案すること。
(6)本契約の第151条に従って、取締役および上級役員に対して訴訟を提起すること。 そして
(7)会社の定款で指定されているその他の機能および権限。
第54条監督者は、議決権のない出席者として取締役会に出席することができ、取締役会が解決すべき事項について質問または提案を行うことができる。
監督者会、または監督者会のない会社の場合は、監督者が会社の運営に不規則性を発見した場合、調査を行うことがあります。 必要に応じて、会計事務所が調査作業を支援するために従事する場合があります。 料金は会社負担となります。
第55条監督委員会は、毎年少なくともXNUMX回の会議を招集するものとする。 監督者は、監督委員会の臨時会議を召集することを提案することができます。
監督委員会の審議および投票手続きの方法は、法律で別段の定めがない限り、会社の定款に明記されるものとします。
監督委員会の決議は、監督者の半数以上が採択するものとする。
監督委員会は、検討中の問題に関する決定の議事録を保管するものとします。 会議に出席する監督者は、会議の議事録に署名するものとします。
第56条監督委員会または監督委員会のない会社の場合は、監督者がその機能および権限を行使するために必要な費用および費用は、会社が負担するものとする。
セクション3一人の有限責任会社に関する特別規定
第57条本条の規定は、一人有限責任会社の設立及び組織構造に適用されるものとする。 このセクションで明らかにされた事項については、この章のセクション1およびセクション2の規定が適用されるものとします。
法律の目的上、「一人の有限責任会社」という用語は、XNUMX人の自然人株主またはXNUMX人の法人株主しかいない有限責任会社を指します。
第58条自然人は、XNUMX人の有限責任会社にのみ投資して設立することができます。 そのような一人の有限責任会社は、新しい一人の有限責任会社に投資して設立することはできません。
第59条一人有限責任会社は、会社登録において、自然人が完全に所有するのか、法人が完全に所有するのかを示し、会社の事業許可にその旨を明記しなければならない。
第60条一人有限責任会社の定款は、株主が定めるものとする。
第61条一人有限責任会社は、株主総会を開催してはならない。 株主が本第1条第37項に該当する決定をしたときは、書面で行い、株主の署名後も会社に保管するものとします。
第62条一人の有限責任会社は、各会計年度末に、会計事務所が監査する財務会計報告書を作成しなければならない。
第63条一人有限責任会社の株主が、会社の財産が株主自身の財産から独立していることを証明できない場合、株主は会社の債務について連帯責任を負うものとする。
セクション4完全に国有企業に関する特別規定
第64条このセクションの規定は、完全に国有企業の設立および組織構造に適用されるものとする。 このセクションでカバーされていない事項については、この章のセクション1およびセクション2の規定が適用されるものとします。
法律の目的上、「完全に国有企業」という用語は、国が唯一の投資家であり、国務院または地方自治体が国有資産の監督および管理当局を認可する有限責任会社を指します。投資家の責任を果たすために同じレベルの人民政府。
第65条完全に国有企業の定款は、国有資産の監督および管理当局によって策定されるか、取締役会によって起草され、承認のために国有資産の監督および管理当局に提出されるものとする。
第66条完全に国営の会社は株主総会を開かないものとする。 株主総会の機能と権限は、国有資産の監督および管理当局によって行使されるものとします。 国有資産の監督および管理当局は、会社の取締役会が株主総会の機能および権限の一部を行使し、会社の主要事項を決定することを許可する場合があります。 ただし、会社の合併、分割、解散、登録資本の増減および社債の発行は、国有資産の監督および管理当局が決定するものとします。 重要な完全国有企業の合併、分割、解散または破産申請は、国有資産の監督および管理当局による調査および検証の後、承認のために同じレベルで人民政府に報告されるものとします。
前項において言及する「重要な完全国有企業」は、国務院の規定に従って決定されるものとする。
第67条完全に国営の会社は、取締役会を設置し、取締役会は、本契約の第46条および第66条に従って機能および権限を行使するものとする。 取締役の任期はXNUMX年を超えてはならない。 取締役会のメンバーには、スタッフと労働者の代表が含まれるものとします。
取締役会のメンバーは、国有資産の監督および管理当局によって任命されるものとします。 ただし、取締役会の構成員の中の職員および労働者の代表は、会社の職員および労働者会議によって選出されるものとする。
取締役会にはXNUMX名の議長がおり、XNUMX名以上の副議長がいる場合があります。 取締役会の議長および副議長は、取締役会のメンバーの中から国有資産の監督および管理当局によって指名されるものとする。
第68条完全に国営の会社は、取締役会によって従事または解任されるマネージャーを有するものとする。 管理者は、本契約の第49条に従って機能および権限を行使するものとします。
国有資産の監督および管理当局による承認を条件として、取締役会のメンバーが同時にマネージャーを務めることができます。
第69条取締役会の議長、取締役会の副議長、完全に国有の会社の取締役または上級役員は、国の承認なしに、他の有限責任会社、株式によって制限された会社または他の事業組織に同時に就任することはできない。 -所有資産の監督および管理権限。
第70条完全国営企業の監督委員会は、XNUMX人以上の委員を有し、その中で職員と労働者の代表の比率はXNUMX分のXNUMX以上でなければならない。 具体的な比率は、会社の定款に明記されているものとします。
監督委員会のメンバーは、国有資産の監督および管理当局によって任命されるものとします。 ただし、監督委員会のメンバーの中のスタッフおよび労働者の代表は、会社のスタッフおよび労働者会議によって選出されるものとします。 監督委員会の議長は、監督委員会のメンバーの中から国有資産の監督および管理当局によって指名されるものとする。
監督委員会は、本第1条第3項から第53項までに規定された機能と権限、および州議会が規定するその他の機能と権限を行使するものとする。
第III章有限責任会社の持分の譲渡
第71条有限責任会社の株主は、その持分の全部または一部を株主間で譲渡することができる。
株主が株主以外の者に持分を譲渡する場合は、他の株主の半数以上の同意を得るものとします。 株主は、他の株主に書面で持分の譲渡を通知し、同意を求めるものとします。 他の株主が書面による通知を受け取ってから30日以内に返答しない場合、他の株主は譲渡に同意したものとみなされます。 他の株主の半数以上が譲渡に同意しない場合、異議を唱える株主は譲渡される持分を購入するものとします。 持分を購入しない場合は、譲渡に同意したものとみなします。
すべての条件が等しい場合、他の株主は、譲渡が株主によって同意された持分の優先購入権を有するものとします。 XNUMX名以上の株主が優先買付権を行使する場合は、協議の上、それぞれの買付比率を決定するものとします。 協議が失敗した場合は、譲渡時の資本拠出比率に応じて優先購入権を行使するものとします。
会社の定款がその他の方法で株式持分の譲渡を規定している場合、そのような規定が優先するものとします。
第72条人民法院は、法令に定める執行手続により株主の持分を譲渡するときは、会社及び全株主に通知し、他の株主は平等な条件で優先購入権を有するものとする。 他の株主が人民法院の通知日から20日以内に優先購入権を行使しなかった場合、他の株主は優先購入権を放棄したものとみなされます。
第73条本第71条または第72条に基づき株式持分が譲渡された後、会社は元株主の資本拠出証明書の登録を抹消し、新株主に資本拠出証明書を発行し、当該株主およびその資本の記録を修正するものとする。定款および会社の株主名簿への寄稿。 会社の定款のこのような修正は、株主総会による決議を必要としません。
第74条次のいずれかの場合において、株主総会の決議に反対票を投じた株主は、会社にその持分を合理的な価格で購入するよう要求することができる。
(1)当社は、XNUMX年連続で株主に利益を分配しておらず、XNUMX年連続で利益を上げており、ここに定める利益分配の条件を満たしている。
(2)会社が合併または分割されているか、主要な資産を譲渡している。 または
(3)会社の定款に定められた運営期間が満了する、またはその他の定款に定められた解散の理由が生じた場合、株主総会は、定款を継続的に修正する決議を採択した。会社の存在。
株主総会の決議が採択されてから60日以内に株主と会社が持分の購入について合意に至らなかった場合、株主は決議の採択から90日以内に人民法院で訴訟を起こすことができます。株主総会の
第75条自然人株主の死亡後、会社の定款に別段の定めがない限り、法定相続人は株主の地位を継承することができる。
第IV章株式有限責任会社の設立と組織構造
セクション1設立
第76条株式有限責任会社の設立については、以下の条件を満たすものとする。
(1)プロモーターの数が定足数の要件に準拠している。
(2)会社の定款に指定されているすべてのスポンサーが申し込んだ株式資本の合計額または払込済みの株式資本の合計。
(3)株式の発行および準備事項は、法令に準拠しています。
(4)会社の定款はプロモーターによって作成されています。 株式公開による設立の場合、定款は、最初の会議で採択されたものとします。
(5)会社の名称、および株式有限責任会社の要件に従って確立された組織構造。 そして
(6)会社に居住地があります。
第77条株式有限責任会社は、昇進または株式公開により設立することができる。
「昇進による設立」という用語は、会社が発行するすべての株式について、プロモーターによるサブスクリプションによる会社の設立を指します。
「株式募集による設立」とは、会社が発行する株式の一部をプロモーターが購読することにより会社を設立し、残りの株式を公的または特定の対象者に提供することを指します。
第78条株式有限責任会社の設立については、200人以上XNUMX人未満のプロモーターが存在し、そのうちの半分以上が中国の領土内に居住しているものとする。
第79条株式有限責任会社のプロモーターは、会社設立の準備に関する事項を行うものとする。
プロモーターは、会社設立の過程で各当事者の権利と義務を規定するプロモーター契約を締結するものとします。
第80条株式有限責任会社が昇進により設立された場合、登録資本金は、会社登録局に登録されたすべてのプロモーターが加入した株式資本の合計とする。 すべてのプロモーターが応募した株式の資本金が全額支払われる前に、他者への株式の募集が行われない場合があります。
株式有限責任会社が株式公開により設立された場合、登録資本金は、会社登録機関に登録された払込資本金の合計となります。
法律、行政規則、および州議会の決定により、実際の支払登録資本および株式有限責任会社の最低登録資本が別途規定されている場合は、そのような規定が優先するものとします。
第81条株式有限責任会社の定款は、以下の事項を明記しなければならない。
(1)会社の名前と住所。
(2)会社の事業範囲。
(3)会社の設立方法。
(4)会社の総株式数、XNUMX株当たりの価格および登録資本。
(5)プロモーターが応募した株式の名称と数、およびその方法と資本拠出の時期。
(6)取締役会の構成、機能、権限および手続規則。
(7)会社の法定代理人。
(8)監督委員会の構成、機能、権限、および手続きの規則。
(9)会社の利益の分配方法。
(10)会社の解散の理由および清算の方法。
(11)会社の通知および発表の方法。 そして
(12)総会が特定する必要があると考えるその他の事項。
第82条プロモーターの資本拠出の方法は、本契約の第27条に準拠するものとする。
第83条株式有限責任会社が昇進により設立された場合、プロモーターは、会社の定款に規定されているように、購読するすべての株式を書面で購読し、会社の定款に従って資本拠出金を支払うものとする。会社。 非通貨財産で資本拠出が行われる場合、その財産権の譲渡手続きは法律に従って取り扱われるものとします。
プロモーターが前項の規定により資本拠出を行わない場合は、プロモーターの合意により契約違反の責任を負います。
プロモーターは、会社の定款に指定されているように、購読している寄付を購読した後、取締役会と監督委員会を選出するものとします。 取締役会は、会社の定款および法令に定めるその他の書類を会社登録機関に提出し、設立登録を申請するものとします。
第84条株式有限責任会社が株式公開により設立された場合、プロモーターが申し込む株式は、法律および行政規則に別段の定めがない限り、会社株式総数の35%以上でなければならない。
第85条プロモーターが株式を公開するときは、株式目論見書を発行し、申込書を作成しなければならない。 サブスクリプションフォームは、本契約の第86条に記載されている詳細を指定するものとします。 応募者は、応募した株式の数と金額、およびその居住地をフォームに入力し、そのようなフォームに署名して封印するものとします。 申込者は、申込株式数に応じて新株引受金を支払うものとします。
第86条目論見書には、プロモーターが作成した会社の定款を添付し、以下の事項を明記するものとする。
(1)プロモーターが応募した株式数。
(2)各株式の額面価格および発行価格。
(3)発行された無記名株式の総数。
(4)調達した資金の目的。
(5)加入者の権利と義務。 そして
(6)株式募集の開始日と終了日、および期限内にすべての株式が取得されない場合、加入者は株式のサブスクリプションを取り消すことができるという趣旨の声明。
第87条プロモーターが株式を公開するときは、法律に基づいて設立された証券会社が株式を分配し、分配契約を締結する。
第88条プロモーターが一般に株式を提供する場合、プロモーターは会社に代わって購読金の徴収について銀行と契約を締結するものとする。
会社に代わって購読金を受け取る銀行は、契約に従って会社に代わって購読金を受け取り、保持し、購読金を支払う加入者に領収書を発行するものとします。 また、銀行は、関係当局に引受金の受領証明書を発行する義務を負うものとします。
第89条株式発行の新株引受金を全額支払った後、法律に基づいて設立された資本検証機関が資本検証を行い、証明書を発行する。 プロモーターは、サブスクリプション金の全額が支払われてから30日以内に、会社の最初の会議を招集し、議長を務めるものとします。 初会合は、プロモーターと加入者で構成されます。
発行された株式が目論見書に定められた締切時刻までに完全に引き取られなかった場合、またはプロモーターが株式発行のサブスクリプション金を全額支払った後30日以内に最初の会議を招集しなかった場合、サブスクライバーは返金を請求できます。支払われたサブスクリプション金と同じ期間に計算された銀行預金利息に応じてプロモーターから。
第90条プロモーターは、総株式数の半分以上を占めるプロモーターおよび加入者が出席した場合にのみ開催できる就任会議の招集の15日前に、すべての加入者に通知または発表を行うものとする。
以下の機能と権限は、最初の会議で行使されるものとします。
(1)会社設立の準備に関するプロモーターの報告を審議すること。
(2)会社の定款を承認すること。
(3)取締役会のメンバーを選任する。
(4)監督委員会のメンバーを選出すること。
(5)会社の設立費用を検討し、承認すること。
(6)サブスクリプション金の代わりとしてプロモーターによって提供された資産の評価を調査および検証する。 そして
(7)不可抗力または事業環境の大きな変化が発生し、会社の設立に直接影響を与える場合、会社を設立しないという決議が可決される場合があります。
前項の事項に関する決議を成立させるためには、議決権の半分以上を占める議決権行使者が議決権を行使するものとする。
第91条プロモーターおよび加入者は、サブスクリプション金を支払うか、サブスクリプション金の代わりに資本拠出を行った後、株式が時間通りに完全に取得されない場合を除き、株式資本を引き出すことはできません。会社を設立しない時間または決議は、最初の会議で採択されます。
第92条取締役会は、開会後30日以内に、以下の書類を提出し、会社登記簿に事業所の登記を申請しなければならない。
(1)会社登録の申請。
(2)最初の会議の議事録。
(3)会社の定款。
(4)資本検証証明書。
(5)法定代理人、取締役および監督者の雇用文書、およびそれらの身元の証明。
(6)プロモーターの法人または自然人のステータスの証明。 そして
(7)会社の住所の証明。
株式有限責任会社が株式公開により株式を発行する場合、国務院の証券規制当局の検証および承認文書も会社登録局に提出するものとします。
第93条プロモーターは、株式有限責任会社が設立された後、会社の定款の規定に従って資本拠出を全額行わなかった場合、プロモーターが未払い額を補い、他のプロモーターが連帯するものとする。そしていくつかの責任。
株式有限責任会社が設立された後、会社設立の資本として拠出された非通貨資産の実際の価格が、会社の定款に指定された価格よりも著しく低いことが判明した場合。 不一致は、資本拠出を提供したプロモーターによって補われるものとします。 他のプロモーターは連帯責任を負うものとします。
第94条株式有限責任会社のプロモーターは、以下の責任を負うものとします。
(1)会社を設立できない場合、設立活動中に発生した債務および費用に対する連帯責任。
(2)会社を設立できない場合、加入者がすでに支払った加入金と同期間に計算された銀行預金利息を払い戻すための連帯責任。 そして
(3)会社設立の過程で、プロモーターの過失により会社の利益が損なわれた場合、会社に対する補償責任。
第95条有限責任会社を株式有限責任会社に転換する場合、転換された払込資本金の総額は、会社の純資産額を超えてはならない。 株式有限責任会社に転換された有限責任会社が資本を増やすために株式を公開する場合、その発行は法律に従って行われるものとします。
第96条株式に制限された会社は、会社の定款、株主名簿、社債のカウンターフォイル、総会の議事録、取締役会の議事録、監督委員会の会議の議事録を事務所に保管しなければならない。 、および財務および会計レポート。
第97条株主は、会社の定款、株主名簿、社債の反証、総会の議事録、取締役会の議事録、監督委員会の議事録を閲覧する権利を有するものとする。 、および財務および会計報告書、および会社の運営に関する提案または問い合わせを行うため。
セクション2総会
第98条株式有限責任会社の総会は、すべての株主で構成されるものとする。 総会は会社の権限の機関であり、法律に従ってその機能と権限を行使するものとします。
第99条有限責任会社の株主総会の機能および権限に関する本第1条第37項の規定は、株式有限責任会社の総会に適用されるものとする。
第100条会社の総会は、年に一度、年次総会を開催するものとする。 臨時総会は、以下のいずれかの事態が発生してからXNUMXヶ月以内に招集されるものとします。
(1)取締役の数が、ここに規定されている数より少ない、または会社の定款に指定されている数のXNUMX分のXNUMX未満である。
(2)埋め合わされていない会社の損失は、払込済み株式資本の合計のXNUMX分のXNUMXに達します。
(3)独立して保有する株主、または会社の株式の10%以上を保有する株主からの要請。
(4)取締役会により必要と認められる場合。
(5)監督委員会によって提案されたもの。 または
(6)会社の定款で指定されているその他の状況。
第101条総会は、取締役会が招集し、取締役会の議長が議長を務めるものとする。 取締役会の議長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、会議は取締役会の副議長が議長を務めるものとする。 取締役会の副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、取締役の半数以上が共同で指名した取締役が会議を主宰するものとする。
取締役会が総会を招集する義務を果たせない、または遂行できない場合、取締役会は適時に招集され、監督委員会が議長を務めるものとする。 監督委員会が招集および会議の議長を務めない場合、独立して保有している株主、または合計で10日以上連続して保有している株主の90%以上が招集され、会議を主宰します。
第102条総会を招集するときは、株主総会の開催の20日前に、株主総会の時間と場所、および議決事項について通知する。 臨時株主総会の場合は、株主総会の15日前に株主の皆様にご連絡いたします。 無記名株式を発行する場合は、会議の時間と場所、および会議で検討すべき事項を、会議が開催される30日前に発表するものとします。
会社の株式の3%以上を独立して保有する株主または合計で保有する株主は、総会が開催される少なくとも10日前に取締役会に書面で臨時決議を提出することができます。 取締役会は、決議を受領してからXNUMX日以内に他の株主に通知し、臨時決議を総会に提出して検討するものとします。 臨時決議の内容は、総会の権限の範囲内であり、明確な主題と決議の具体事項を有するものとする。
前XNUMX項の通知に記載されていない事項については、総会で決議を採択することはできません。
株主総会に出席する予定の無記名株式の保有者は、株主総会の開催のXNUMX日前から閉会までの期間、株券を会社に預けるものとします。
第103条総会に出席する株主は、保有する株式ごとにXNUMX票を投じる権利を有する。 ただし、会社が保有する会社の株式に対する議決権はありません。
総会の決議は、株主総会に出席する株主の議決権の半数以上が採択するものとします。 ただし、会社の定款の変更、登録資本の増額または減額、または会社の合併、分割、解散または会社形態の変更に関する総会の決議は、投票のXNUMX分のXNUMX以上で採択されるものとします。会議に出席する株主が保有する権利。
第104条会社による、または会社への主要な資産の譲渡または外部の当事者への保証の提供などの事項について総会で決議が採択されることが法律および会社の定款に規定されている場合、取締役会は、速やかに総会を招集し、総会で議決を行うものとします。
第105条総会の取締役および監督者の選任の場合、累積投票制度は、会社の定款の規定または総会の決議に従って実施することができる。
法の目的上、「累積投票システム」という用語は、総会が取締役または監督者を選任する場合、各株式に付与される議決権の数が、選出される取締役または監督者の数と同じであることを指します。また、株主が保有する議決権は集合的に行使することができます。
第106条株主は、自分に代わって総会に出席する代理人を任命することができる。 代理人は、株主の成年後見権を会社に提出し、承認の範囲内で議決権を行使するものとします。
第107条総会は、審議中の事項に関する決定の議事録を保管し、議長および会議に出席する取締役は、会議の議事録に署名するものとする。 会議の議事録は、出席株主のサインインブックおよび出席代理人の成年後見制度とともに保管されるものとします。
セクション3取締役会およびマネージャー
第108条株式有限責任会社は、5名から19名の取締役会を設置するものとする。
取締役会のメンバーには、会社のスタッフおよび労働者の代表者が含まれる場合があります。 取締役会のメンバーの中のスタッフおよび労働者の代表者は、スタッフおよび労働者会議、スタッフおよび労働者の総会またはその他の手段を通じて、会社のスタッフおよび労働者によって民主的に選出されるものとします。
有限責任会社の取締役の任期に関する本第45条の規定は、株式有限責任会社の取締役に適用されるものとします。
有限責任会社の取締役会の機能および権限に関する本契約の第46条の規​​定は、株式有限責任会社の取締役会に適用されるものとします。
第109条取締役会は、XNUMX名の議長を置くものとし、XNUMX名または複数の副議長を置くことができる。 取締役会の議長および副議長は、全取締役の半数以上によって選出されるものとします。
取締役会の議長は、取締役会を招集して議長を務め、取締役会の決議の実施を検査するものとする。 取締役会の副会長は、取締役会の議長の業務を支援するものとします。 取締役会議長が職務を遂行できない、または遂行できない場合は、副議長が職務を遂行するものとする。 副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合は、取締役の半数以上が共同で指名した取締役が職務を遂行するものとする。
第110条取締役会は、毎年少なくとも10回の会議を招集するものとする。 すべての取締役および監督者は、各会議が開催されるXNUMX日前に通知を受けるものとします。
臨時取締役会は、議決権の10%以上、または取締役または監督委員会の10分のXNUMX以上を代表する株主によって提案される場合があります。 取締役会の議長は、提案を受け取ってからXNUMX日以内に、取締役会を招集し、議長を務めるものとします。
臨時取締役会の招集通知の方法及び期限は別途定めることがあります。
第111条取締役会は、取締役の半数以上が出席する場合に限り開催することができる。 取締役会の決議は、全取締役の半数以上が採択するものとします。
取締役会の決議に投票する場合、各メンバーはXNUMX票を有するものとします。
第112条取締役会には、取締役が直接出席するものとする。 取締役が何らかの理由で会議に出席できない場合は、書面で別の取締役を任命し、代理で会議に出席することができ、成年後見制度により承認の範囲を指定するものとします。
取締役会は、検討中の事項に関する決定の議事録を保管し、会議に出席する取締役は、会議の議事録に署名するものとします。
取締役は、取締役会の決議について責任を負うものとします。 取締役会の決議が法律または行政規則、会社の定款または総会の決議に違反し、それにより会社に重大な損失をもたらす場合、そのような決議に参加した取締役は責任を負うものとします。補償のための会社。 ただし、議決権行使の際に取締役が決議に異議を唱えたことが証明され、議事録に異議が記録された場合は、その責任を免除することができます。
第113条株式有限責任会社には、取締役会が関与または解任する管理者を置くものとする。
有限責任会社の管理者の機能と権限に関する本第49条の規定は、株式有限責任会社の管理者に適用されるものとします。
第114条会社の取締役会は、取締役会の構成員が管理者を兼務することを決定することができる。
第115条会社は、直接または子会社を通じて、取締役、監督者または上級役員に貸付を行ってはならない。
第116条会社は、取締役、監督者および上級役員が会社から受け取った報酬を定期的に株主に開示しなければならない。
セクション4監督委員会
第117条株式有限責任会社は、XNUMX名以上の委員からなる監督委員会を設置するものとする。
監督委員会は、株主の代表と会社の職員と労働者の代表の適切な比率を含み、職員と労働者の代表の比率はXNUMX分のXNUMX以上でなければならない。 具体的な比率は、会社の定款に明記されているものとします。 監督委員会の職員および労働者の代表は、職員および労働者の会議、職員および労働者の総会またはその他の手段を通じて民主的に選出されるものとする。
監督委員会には議長がおり、XNUMX人または複数の副議長がいる場合があります。 監督委員会の議長および副議長は、すべての監督者の半数以上によって選出されるものとします。 監督委員会の議長は、監督委員会の会議を招集し、議長を務めるものとする。 監督委員会の議長が職務を遂行できない、または遂行しない場合、監督委員会の会議は、監督委員会の副議長が招集し、議長を務めるものとする。 監督委員会の副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合、監督委員会の会議は、監督者の半数以上が共同で指名した監督者によって招集され、議長を務めるものとする。
取締役と上級役員が同時に監督者を務めることはできません。
有限責任会社の監督者の任期に関する本第52条の規定は、株式有限責任会社の監督者に適用されるものとします。
第118条有限責任会社の監督委員会の機能および権限に関する本第53条および第54条の規定は、株式有限責任会社の監督委員会に適用されるものとする。
監督委員会がその機能および権限を行使するために必要な費用および費用は、会社が負担するものとします。
第119条監督委員会は、半年ごとに少なくともXNUMX回の会議を招集するものとする。 監督者は、監督委員会の臨時会議を招集することを提案することができます。
審議の方法および監督委員会の投票手続きは、法律で別段の定めがない限り、会社の定款に明記されるものとします。
監督委員会の決議は、監督者の半数以上が採択するものとする。
監督委員会は、検討中の問題に関する決定の議事録を保管するものとします。 会議に出席する監督者は、会議の議事録に署名するものとします。
第5節上場企業の組織構造に関する特別規定
第120条法律上、「上場会社」とは、証券取引所に上場・取引されている株式有限責任会社をいいます。
第121条一年以内に上場会社が購入または売却した主要な資産の額または保証の額が会社の総資産の30%を超える場合、決議は総会で可決され、XNUMX分のXNUMXで採択されるものとする。株主総会に出席する株主が保有する議決権の以上。
第122条上場会社は、独立取締役を置く。 その具体的な手順は、州議会によって規定されるものとします。
第123条上場会社は、総会の準備及び取締役会の招集、書類の保管及び管理等を担当する取締役会の書記を置くものとする。会社の株主情報および情報開示の取り扱い。
第124条取締役会の決議事項に関与する事業に関連する上場会社の取締役は、その決議に対する議決権または他の取締役の議決権を代理として行使してはならない。 取締役会は、そのような所属のない取締役の半数以上が出席して開催することができ、取締役会の決議は、そのような所属のない取締役の半数以上が採択するものとする。 取締役会に出席しているそのような所属のない取締役の数がXNUMX名未満の場合は、上場会社の総会に提出して検討する。
第V章株式有限責任会社における株式の発行および譲渡
セクション1株式の発行
第125条株式有限責任会社の資本は、同額の株式に分割されるものとする。
会社の株式は株券の形をとるものとします。 株券は、株主が保有する株式を証明する会社が発行するバウチャーとします。
第126条株式は、公平性および公正性の原則に従って発行されるものとする。 同じ種類の各株式は、同じ権利と利益を保有するものとします。
同じ発行の同じ種類の株式は、同じ条件で同じ価格で発行されるものとします。 事業体または個人が応募した株式のそれぞれについて、同じ価格を支払うものとします。
第127条株式は、額面以上で発行することができるが、額面以下では発行できない。
第128条株券は、紙または州議会の証券規制当局が決定するその他の形式でなければならない。
株券には、以下の主な事項を明記するものとします。
(1)会社名。
(2)会社の設立日。
(3)株券のクラスと額面およびそれが表す株式数。 そして
(4)株券のシリアル番号。
株券は、法定代理人が署名し、会社が封印するものとします。
「プロモーターの株券」という言葉は、プロモーターの株券に明確に示されなければならない。
第129条会社が発行する株式は記名株式である場合もあり、無記名株式である場合もある。
会社がプロモーターまたは法人に発行した株式は記名株式であり、そのようなプロモーターまたは法人の名前が付けられているものとします。 そのような株式のために異なる名前の特別勘定を開設することはできません。また、そのような株式を代表者の名前で登録することもできません。
第130条記名株式を発行する会社は、以下の事項を記録する株式登録簿を設置するものとする。
(1)株主の氏名および住所。
(2)各株主が保有する株式数。
(3)各株主が保有する株券のシリアル番号。 そして
(4)各株主が株式を取得した日。
無記名株式を発行する会社は、株券の番号、シリアル番号、発行日を記録するものとします。
第131条国務院は、法律に規定されているもの以外の種類の株式の会社による発行について別個の規則を策定することができる。
第132条株式有限責任会社は、設立後直ちに株券を株主に正式に交付するものとする。 会社は、設立前に株主に株券を送付することはできません。
第133条会社が新株を発行するときは、次の事項に関する決議を総会で採択する。
(1)新株の種類と金額。
(2)新株の発行価格。
(3)新株発行の開始日と終了日。 そして
(4)既存の株主に発行される新株の種類と金額。
第134条会社は、国務院の証券規制当局による検証および承認を受けて新株を一般に発行する場合、新株の目論見書および財務および会計報告書を発表し、購読用紙を作成するものとする。
本書の第87条および第88条の規定は、会社による一般への新株の発行に適用されるものとします。
第135条会社が発行する新株の価格提案は、その運営および財政状態に基づいて決定することができる。
第136条会社は、新株発行により全額を調達した後、会社登録機関に変更を登録し、公表しなければならない。
セクション2株式の譲渡
第137条株主が保有する株式は、法律により譲渡することができる。
第138条株主による株式の譲渡は、法律または国務院が定めるその他の方法により設立された証券取引所において行われるものとする。
第139条記名株式は、株主の承認または法令に定めるその他の方法により譲渡するものとする。 譲渡後、会社は譲受人の氏名および住所を株主名簿に記録するものとします。
前項の株主名簿については、株主総会の招集前20日以内、または会社が配当金の分配を決定する基準日の前5日以内に変更登録を行うことはできません。 ただし、上場会社の株主名簿の変更登録について法律で別段の定めがある場合は、その規定が優先するものとします。
第140条無記名株式の譲渡は、株主が譲受人に株式を交付した直後に効力を生じるものとする。
第141条昇進した会社のプロモーターが保有する株式は、会社の設立日からXNUMX年以内に譲渡することはできません。 会社が株式の公募前に発行した株式は、証券取引所に上場した日からXNUMX年以内に譲渡することはできません。
会社の取締役、監督者または上級役員は、会社の株式数およびその変更を会社に宣言し、会社の株式の25%を超えて会社の在職中に譲渡してはなりません。 。 彼らが保有する株式は、会社の株式の上場日からXNUMX年以内に譲渡されないものとします。 上記者は、退任後XNUMXヶ月以内に保有する会社の株式を譲渡してはならない。 会社の定款は、会社の取締役、監督者および上級役員が保有する会社の株式の譲渡に関するその他の制限条項を指定する場合があります。
第142条会社は、以下の場合を除き、自己株式を購入してはならない。
(1)会社が登録資本を削減する場合。
(2)会社がその株式を保有する別の会社(会社)と合併する場合。
(3)会社が従業員持株制度または株式インセンティブのために自社株を取得する場合。
(4)株主が会社の合併または分割に関する株主総会の決議に反対し、所有する株式の購入を会社に要求する場合。
(5)上場会社が自己株式を取得し、発行された社債を株式に転換する場合。 または
(6)上場会社が、その価値および株主の権利と利益を維持するために自己株式を購入する必要がある場合。
前項第1項及び第2項に定める理由により会社が自己株式を購入する場合は、株主総会の決議を行うものとします。 会社が前項のサブパラグラフ(3)、サブパラグラフ(5)およびサブパラグラフ(6)で指定された理由で自社株を購入する場合、会社は定款に従って、または株主総会で承認されたとおりに続行することができます。会社の取締役会の決議に基づくそのような購入は、会議に出席する取締役のXNUMX分のXNUMXの過半数によって行われるものとします。
本契約の第(1)項に規定された状況に基づいて取得された株式は、株式の取得日から2日以内に登録抹消されるものとします。 株式は、サブパラグラフ(4)またはサブパラグラフ(3)のいずれかに規定された状況下で株式買戻しが行われる場合、5か月以内に譲渡または登録抹消されるものとします。 また、(6)項、(10)項または(XNUMX)項に規定された状況下での自社株買い後に会社が保有する株式の合計は、会社の発行済株式総数のXNUMX%を超えないものとし、またはXNUMX年以内に登録解除されます。
自社株買いを行う上場会社は、中華人民共和国証券法の規定に従い、情報開示の義務を履行するものとします。 本書のサブパラグラフ(3)、サブパラグラフ(5)またはサブパラグラフ(6)に規定された状況のいずれかの下で自社株買いが行われる場合、集中取引が公に採用されるものとします。
会社は、質権の対象として自社株を受け入れてはならない。
第143条記名株券が盗難、紛失、または破壊された場合、株主は、中華人民共和国民事訴訟法に定める請求を主張するための公募手続に従い、人民法院に証明書の無効を宣言するよう求めることができる。 。 人民法院がそのような株券の無効を宣言した後、株主は会社に新しい株券を申請することができます。
第144条上場会社の株式は、関連法、行政規則及び証券取引所の取引規則に従って上場し、取引するものとする。
第145条上場会社は、法令及び行政規則の規定により、財政状態、経営状況及び主要な訴訟を開示し、各事業年度において半年に一度、財務会計報告書を発行しなければならない。
第XNUMX章会社の取締役、監督者および上級役員の資格および義務
第146条次の場合は、会社の取締役、監督者または上級役員を務めてはならない。
(1)民事行為の能力がないか限られている人。
(2)汚職、贈収賄、財産の侵害、財産の流用または社会主義市場経済の秩序の崩壊の罪で刑事罰を宣告され、満了からXNUMX年以内の者施行期間; または、犯罪を犯したことで政治的権利を剥奪され、執行期間の満了からXNUMX年以内に経過した者。
(3)会社または企業の破産に個人的に責任を負った会社または企業の取締役、工場長またはマネージャーが破産により清算され、破産の清算が完了した日からXNUMX年以内に経過した場合。
(4)事業許可が取り消され、法律違反の命令により閉鎖された会社または企業の法定責任者であり、その代表者が個人の責任を負い、その日からXNUMX年以内に経過した場合会社または企業の事業許可が取り消された。 または
(5)個人の債務が比較的多く、未払いの人。
会社が前項に違反して取締役または監督者を選任または任命するか、上級役員を雇用する場合、そのような選任、任命または雇用は無効となる。
任期中に本条第XNUMX項に定める状況に該当する取締役、監督者または上級役員は、その職務から解任されるものとする。
第147条取締役、監督者および上級役員は、法律、行政規則および会社の定款を遵守し、会社に対する受託者責任および勤勉義務を負うものとする。
取締役、監督者および上級役員は、賄賂またはその他の違法な収入を収集または受け入れるために彼らの立場および権限を利用することはできず、会社の財産を侵害することもできません。
第148条取締役および上級役員は、以下の行為を行うことはできません。
(1)会社の資金を不正に流用する。
(2)会社の資金を彼/彼女の個人名または他の個人の名前で開設された口座に預ける。
(3)会社の定款に違反して、株主総会、株主総会または株主総会の同意なしに、会社の資金を他の人に貸したり、会社の財産を使用して他の人に保証を提供したりすること。取締役会;
(4)会社の定款に違反して、または株主総会または株主総会の同意なしに、会社と契約または取引を行うこと。
(5)自分の立場の都合を利用して、自分自身または他の人に会社に属する商業的機会を求めたり、自分自身または他の人のために自分と同じ種類の事業を運営したりする。株主総会または株主総会の同意のない会社。
(6)他人と会社との間の取引の手数料を自分のものとして受け入れる。
(7)許可なく会社の秘密を開示する。 または
(8)会社に対する受託者責任に違反するその他の行為。
前項の規定に違反したことにより取締役または上級役員が得た収入は、会社に帰属します。
第149条取締役、監督者または上級役員が会社の職務の遂行において法律、行政規則または定款の規定に違反し、それにより会社に損失を生じさせた場合、彼/彼女は補償の責任を負うものとする。
第150条株主総会または株主総会において、取締役、監督者または上級役員が議決権のない出席者として出席することを求められた場合、取締役、監督者または上級役員は、議決権のない出席者として会合に出席し、照会を受け入れるものとする。株主から。
取締役および上級役員は、関連情報および資料を監督委員会に、または監督委員会のない有限責任会社の場合は監督者に誠実に提供するものとし、監督委員会または監督者の行使を妨害してはなりません。それらの機能と力。
第151条取締役または上級役員が本第149条に定める状況にある場合、有限責任会社の場合の株主、独立して保有する株主、または合計で1%以上を保有する株主株式有限責任会社の場合、180日以上連続して会社の株式を所有する場合は、監督委員会、または監督委員会のない有限責任会社の場合は監督者に書面で要求することができます。人民法院との手続きを開始する。 監督者が本契約の第149条に定める状況に該当する場合、前述の株主は、取締役会、または取締役会のない有限責任会社の場合は業務執行取締役に書面で訴訟を起こすよう要求することができます。人民法院。
監督委員会、または監督委員会のない有限責任会社の場合、監督者、または取締役会または業務執行取締役が、前述の株主の書面による要請を受けた後、手続を開始することを拒否した場合パラグラフ、または要求の受領日から30日以内に訴訟を提起しなかった場合、または問題が緊急であり、訴訟の即時の提起に失敗した場合、救済が困難な会社の利益に損害を与える可能性がある場合、前項で指定された株主は、会社の利益のために人民法院で自分の名前で直接訴訟を起こす権利を有するものとします。
他の者が会社の正当な権利および利益を侵害し、それにより会社に損失をもたらす場合、本条第XNUMX項に規定された株主は、前XNUMX項の規定に従って人民法院で訴訟を提起することができる。 。
第152条法律、行政規則または会社の定款の規定に違反して、取締役または上級役員が株主の利益を害する場合、株主は人民法院で訴訟を起こすことができる。
第XNUMX章社債
第153条法律上、「社債」とは、会社が法定手続に従って発行した有価証券を指し、その会社の元本は、一定の期限内に利息とともに返済することに同意します。
企業による社債の発行は、中華人民共和国証券法に定める発行条件を遵守するものとします。
第154条社債の発行申請は、国務院の権限を有する部門により確認及び承認された後、社債の募集方法を公表しなければならない。
社債の募集方法は、以下の主な事項を明記するものとします。
(1)会社名。
(2)社債の募集による資金の目的。
(3)債券の総額と額面。
(4)債券の金利を決定する方法。
(5)元本の返済期限および返済方法とその利息。
(6)社債の保証の詳細。
(7)債券価格および債券発行の開始日と終了日。
(8)会社の純資産の金額。
(9)まだ満期を迎えていない以前に発行された社債の総額。 そして
(10)社債の発行者。
第155条会社が社債をスクリプ形式で発行する場合は、会社名、額面、金利、返済期限等を明記し、社債に署名する。法定代理人であり、会社によって封印されています。
第156条社債は登録社債である場合もあり、無記名債である場合もある。
第157条社債を発行するときは、会社は社債カウンターフォイルブックを作成しなければならない。
登録社債を発行する場合は、社債カウンターフォイルブックに以下の事項を記録するものとします。
(1)債券保有者の名前と居住地。
(2)社債保有者が社債を取得した日付とそのシリアル番号。
(3)債券の総額、債券の額面および金利、ならびに元本の返済期限および返済方法、ならびにその利息。 そして
(4)社債の発行日。
無記名社債の発行の場合、社債カウンターフォイルブックには、社債の総額、金利、返済期限と返済方法、発行日、シリアル番号を記録するものとします。債券の数。
第158条登録社債の登録および清算機関は、登録、保管、利息の支払いおよび債券の交換のためのシステムなどの関連システムを確立するものとする。
第159条社債は譲渡することができる。 社債の移転価格は、譲渡人と譲受人の間で合意されるものとします。
社債が証券取引所に上場されている場合は、証券取引所の取引規則に従って譲渡されます。
第160条登録社債は、社債保有者の承認または法令に定めるその他の方法により譲渡するものとする。 譲渡後、会社は譲受人の氏名および住所を社債カウンターフォイル帳簿に記録するものとします。
無記名社債の譲渡は、社債の所有者が譲受人に引き渡した直後に発効するものとします。
第161条総会で適切な決議が採択されたとき、上場会社は株式に転換可能な社債を発行することができる。 具体的な転換方法は、社債の募集方法に定める。 上場会社が株式に転換できる社債の発行は、検証と承認のために州議会の証券規制当局に報告されるものとします。
株式に転換可能な社債を発行する場合は、社債に「転換社債」と明記し、社債のカウンターフォイル帳簿に転換社債の金額を記載するものとします。
第162条株式転換社債を発行する会社は、転換社債と引き換えに、転換社債を発行する。 ただし、社債保有者は、社債を株式に転換するかどうかを選択することができます。
第XNUMX章会社の財務および会計
第163条会社は、法律、行政規則、および州議会の財務部門の規則に従って、独自の財務および会計システムを確立するものとする。
第164条会社は、各会計年度末に財務および会計報告書を作成しなければならない。 そのような報告は、法律に従って会計事務所によって監査されるものとします。
企業の財務および会計報告は、州議会の法律、行政規則および財務部門の規則に従って作成されるものとします。
第165条有限責任会社は、定款に定められた期限内に、各株主に財務報告および会計報告を提出しなければならない。
株式有限責任会社の財務および会計報告は、年次株主総会が開催される20日前に、株主の閲覧のために会社で利用可能にされるものとします。 一般に株式を発行する株式有限責任会社は、財務および会計報告を発表するものとします。
第166条企業は、特定の年の税引き後利益を分配する場合、利益の10%を法定の共通準備金に割り当てるものとします。 企業は、法定の普通準備金の総額が登録資本の50%を超えると、その準備金に割り当てる必要がなくなります。
会社の法定準備金が過年度の損失を補うのに不十分である場合、かかる損失は、前項に従って法定準備金に配分する前の当年度の利益から補うものとする。
会社は、株主総会または株主総会で決議された場合、税引後利益から法定普通準備金に配分した後、税引後利益から任意の普通準備金に配分することができます。
有限責任会社の場合は本第34条に従い、会社の場合は株式有限責任会社の場合、損失を補い、共通準備金に配分した後に残っている会社の税引後利益は分配されるものとします。 、株主の株式保有に比例して、株式有限責任会社の定款に利益が株式保有に比例して分配されないことが規定されていない限り。
株主総会、株主総会または取締役会が、会社が損失を補い、法定普通準備金に配分する前に株主に利益を分配することにより前項に違反した場合、規則に違反して分配された利益は、株主による会社。
自社の株式を保有する会社は、利益分配を受ける権利を有しないものとします。
第167条株式有限責任会社が額面を超える株式の発行から得た保険料と、国務院の財務部門が要求する会社の資本共通準備金に含まれるその他の収入の両方を以下に入力するものとする。資本共通準備金。
第168条会社は、損失を補うため、生産および事業運営を増やすため、または転換によって資本を増やすために、共通の準備金を適用するものとする。 ただし、資本共通準備金は、会社の損失を補うために使用することはできません。
法定準備金からの資金を資本に転換する場合、その準備金に残っている資金は、増額前の会社の登録資本の25%以上になるものとします。
第169条会社の監査業務を行う会計事務所の雇用及び解任は、会社の定款の定めるところにより、株主総会、総会及び取締役会により決定されるものとする。
株主総会、株主総会または取締役会が会計事務所の解任に賛成するとき、会計事務所はその意見を述べることを許可するものとする。
第170条会社は、真実かつ完全な会計伝票、会計帳簿、財務および会計報告書、その他の会計資料を使用する会計事務所に提供するものとし、そうすることを拒否したり、真実でない資料を隠したり提出したりすることはできません。
第171条会社は、法律で義務付けられているものに加えて、帳簿を作成することはできません。
会社の資産を保持するために、個人の名前で口座を開設することはできません。
第XNUMX章合併と分割、会社の資本の増減
第172条会社の合併は、吸収による合併または新設による合併の形をとることができる。
ある会社によるXNUMX社以上の他の会社の吸収は、吸収による合併であり、その場合、吸収された会社は解散するものとします。 複数の会社の合併および新会社の設立は、新設による合併となり、その場合、合併の当事者は解散するものとします。
第173条会社が合併するときは、合併の当事者は、合併契約を締結し、貸借対照表および財産のスケジュールを作成しなければならない。 両社は、合併決議が成立した日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞に合併の告知を行うものとします。 このような債権者は、書面による通知を受け取った日から30日以内、または書面による通知を受け取っていない人については、発表日から45日以内に、全額返済を請求するか、または要求することができます。関係会社からの対応する保証の提供。
第174条会社が合併するときは、存続会社または新設会社は、合併の各当事者の請求及び債務を承継するものとする。
第175条会社が分割されるとき、その財産はそれに応じて分割されるものとする。
会社を分割する場合は、貸借対照表と資産のスケジュールを作成する必要があります。 会社は、分割決議が可決された日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に分割の新聞発表を行うものとします。
第176条会社が分割される前に存在していた債務の連帯責任は、分割前に会社と債権者との間で締結された債務の支払いに関する書面による合意に別段の定めがある場合を除き、分割後に存在する会社が負担するものとする。 。
第177条会社が登録資本を削減する必要があるときは、貸借対照表と財産のスケジュールを作成しなければならない。
会社は、登録資本金の減額の決議が可決された日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に減額を新聞に発表するものとします。 そのような債権者は、書面による通知の受領日から30日以内、または書面による通知を受領しなかった者については、発表日から45日以内に請求する権利を有するものとします。全額返済するか、会社からの対応する保証の提供を要求します。
第178条有限責任会社が登録資本金を増額する場合、株主が加入する資本金の増額に対する資本金は、有限責任会社の設立に関連する資本金の支払いに関する本書の関連規定に従って取り扱われるものとする。 。
株式有限責任会社が登録資本を増やすために新株を発行する場合、株主は、株式有限責任会社の設立に関連する購読金の支払いに関する本契約の関連規定に従って新株を購読するものとします。
第179条会社が合併または分割され、関連する登録事項に変更が生じた場合、登録の変更は、法律に従い、会社登録機関に取り扱われるものとする。 会社が解散した場合、登録の取消しは法律に従います。 新会社が設立された場合、その設立は法律に従って登録されるものとします。
会社が登録資本を増減する場合、法律に従って会社登録機関に変更を登録するものとします。
第X章会社の解散と清算
第180条会社は、以下の理由により解散する。
(1)会社の定款に定められた運営期間が満了したとき、または会社の定款に定められた別の解散の原因が生じたとき。
(2)株主総会または株主総会が会社の解散を決議した場合。
(3)会社の合併または分割の結果として解散が必要な場合。
(4)事業許可が取り消された、または法律に従って閉鎖または取り消されるように命じられた場合。 または
(5)本条第182条に従い、人民法院により解散を命じられる。
第181条法第1条第180項に定める状況下にある会社は、定款を変更することにより存続することができる。
前項による会社の定款の変更は、有限責任会社の場合は議決権のXNUMX分のXNUMX以上を代表する株主による、または有限責任会社の場合は採用の対象となるものとします。株式、株主総会に出席し、議決権のXNUMX分のXNUMX以上を占める株主による。
第182条会社の運営管理に重大な困難が生じた場合、その場合、会社が存続し、問題を解決する他の方法がない場合、株主の利益は大きな損失を被る可能性があり、株主はXNUMX人以上を代表する会社のすべての株主の議決権のパーセントは、会社を解散するように人民法院に要求することができます。
第183条会社が法第1条第2項、第4項、第5項、第180項に基づいて解散した場合、清算グループを結成し、清算後15日以内に清算を開始する。解散の原因が発生します。 有限責任会社の場合、清算グループは株主で構成されるものとします。 または、株式有限責任会社の場合は、取締役または株主総会で決定された候補者で構成されるものとします。 指定された期限内に清算を行う清算グループが結成されていない場合、債権者は、清算グループを結成して清算を行う関係者の指名を人民法院に申請することができます。 人民法院は、申請を受理し、適時に清算グループを組織して清算を行うものとします。
第184条清算グループは、清算中に以下の権限を行使することができる。
(1)会社の資産を徹底的に調査し、それぞれ貸借対照表と資産のスケジュールを作成する。
(2)通知または発表により債権者に通知すること。
(3)会社の関連する未完成の事業を処分および清算すること。
(4)清算の過程で発生する税金だけでなく、すべての未払いの税金を全額支払うこと。
(5)請求および債務を清算する。
(6)会社の債務を全額支払った後も残った資産を処分すること。 そして
(7)会社を代表して民事訴訟活動に参加すること。
第185条清算グループは、設立日から10日以内に債権者に通知し、60日以内に新聞に清算を告知するものとする。 このような債権者は、書面による通知の受領日から30日以内、または書面による通知を受領しなかった者については、発表日から45日以内に、債権者に対して請求を宣言するものとします。清算グループ。
債権者は、債権を申告する際に、債権の詳細を説明し、裏付けとなる資料を提供するものとします。 クレームは清算グループによって登録されるものとします。
請求の宣言期間中、清算グループは債権者に債務を返済することはできません。
第186条清算グループは、会社の財産を徹底的に検討し、貸借対照表および財産のスケジュールを作成した後、清算計画を作成し、株主総会、株主総会または人民法院に提出して確認するものとする。
会社の財産は、清算費用、賃金、社会保険料、職員および労働者の法定補償および未払いの税金の支払いにそれぞれ適用された後も残り、会社の債務の全額の支払いに分配されるものとします。 、有限責任会社の場合、株主の資本拠出に比例し、株式有限責任会社の場合、株主の株式保有に比例します。
清算中も会社は存続しますが、清算に関係のない新たな事業活動を行うことはできません。 前項の規定により、全額返済前に株主間で会社の財産を分配することはできません。
第187条清算グループは、会社の財産を徹底的に調査し、貸借対照表および財産のスケジュールを作成した後、会社の財産が債務を全額支払うには不十分であることに気付いた場合、破産の申告を人民法院に申請するものとする。法律に。
人民法院が会社の破産を宣告する判決を下した後、会社の清算グループは清算事項を人民法院に引き渡すものとします。
第188条清算が完了した後、清算グループは、清算報告書を作成し、株主総会、株主総会または人民法院に提出し、会社登録局に提出しなければならない。 また、清算グループは、会社の登録の取消しを申請し、会社の解約を発表するものとします。
第189条清算グループの構成員は、その職務に専念し、法律に従って清算義務を履行するものとする。
清算グループのメンバーは、賄賂やその他の違法な収入を受け入れる権限を乱用したり、会社の資産を差し押さえたりすることはできません。
清算グループのメンバーが故意にまたは重大な過失により会社またはその債権者に損失をもたらした場合、彼らは補償の責任を負うものとします。
第190条会社が法律に従って破産したと宣言された場合、会社の破産に関する法律に従って破産清算の対象となるものとする。
第XNUMX章外国企業の支店
第191条法律の目的上、「外国企業」という用語は、外国の法律に従って中国国外で設立された企業を指します。
第192条外国企業は、中国に支店を設立するために、中国の所轄官庁に申請書を提出し、定款、自国が発行した企業登録証明書などの関連書類を提出しなければならない。承認された場合、登録を経なければならない。法律に従って会社登録機関と手続きを行い、事業許可を取得します。
外国企業の支店の審査と承認のための措置は、国務院によって別途規定されるものとします。
第193条中国に支店を設立する外国企業は、中国に代理人または代理人をその支店の責任者として指名し、事業活動に応じてその支店に資金を配分するものとする。
外国企業の支店の運営資金の最低額を規定する必要がある場合、その額は州議会によって別途規定されるものとします。
第194条外国会社の支店名は、その外国会社の国籍および責任の形態を示さなければならない。
外国企業の支店は、その事務所にそのような外国企業の定款の写しを保管するものとします。
第195条外国企業によって中国に設立された支店は、中国の法人の地位を持たないものとする。
外国企業は、中国の領土内の支店が実施する事業活動に対して民事責任を負うものとします。
第196条承認を受けて設立された外国企業の支店が中国国内で行う事業活動は、中国の法律を遵守し、中国の社会的公益を害するものであってはならない。 そのような支店の正当な権利と利益は、中国の法律によって保護されるものとします。
第197条外国企業が中国の支店を閉鎖するときは、法律に従って債務を全額返済し、会社の清算手続に関する法律の規定に従って清算を行うものとする。 そのような外国企業は、債務の全額が支払われる前に、支店の資産を中国から譲渡することはできません。
第XII章法的責任
第198条本条の規定に違反して、虚偽の登録資本金を報告することにより、虚偽の資料を提出することにより、またはその他の不正な方法により主要な事実を隠蔽することにより会社登録を取得する場合、会社登録局は是正を命じるものとする。虚偽の登録資本金を申告した会社の場合は、虚偽の登録資本金の5%以上15%以下の罰金を科し、虚偽の資料を提出した会社の場合は罰金を科します。または、主要な事実を隠すために他の不正な方法に訴えた場合、会社は50,000人民元以上500,000人民元以下の罰金を科されるものとします。 深刻な場合には、会社の登録または事業許可は取り消されるものとします。
第199条会社のプロモーターまたは株主が、金銭的または非金銭的財産を資本拠出として予定通りに支払または配達または支払または配達しなかったために虚偽の資本拠出を行った場合、会社登録局は是正を命じ、虚偽の資本拠出額の5%以下15%以下が課されるものとします。
第200条会社の設立後、会社のプロモーターまたは株主が密かに資本拠出を取り下げる場合、会社登録機関は、資本拠出額の5%以上15%以下の罰金を科すものとする。密かに撤回された場合は課せられます。
第201条会社が法律で義務付けられているものに加えて帳簿を作成することにより法律に違反した場合、県級以上の人民政府の財務部門は是正を命じ、50,000万元以上500,000万元以下の罰金を科す。 XNUMX人民元が課せられる。
第202条会社が財務および会計報告書などの関連部門に提供された資料に虚偽の記録をしたり、主要な事実を隠したりした場合、関連部門は30,000万元以上300,000万元以下の罰金を科すものとする。直接責任者およびその他の直接責任者の担当者にXNUMX人民元。
第203条会社が本条の規定に従って法定共同準備金に割り当てを行わない場合、県級以上の人民政府の財務部門は、会社に割り当てられる全額を割り当てるように命令するものとし、課すことができる。会社に200,000人民元以下の罰金。
第204条会社が合併または分割されたとき、登録資本金を減額したとき、または清算を行ったとき、本書の規定に従って債権者に通知または発表しなかった場合、会社登録局は是正を命じ、会社は10,000人民元以上100,000人民元以下の罰金を科されるものとします。
清算中の会社が資産を隠蔽したり、資産のバランスシートやスケジュールに虚偽の情報を記録したり、債務を全額支払う前に会社の資産を分配したりする場合、会社登録機関は是正を命じ、会社は5以上の罰金を科されるものとします。債務の全額返済前に隠蔽された資産の金額または分配された会社の資産の金額の%および10%以下。 直接責任者およびその他の直接責任者は、10,000人民元以上100,000人民元以下の罰金を科されるものとします。
第205条会社が清算期間中に清算に関係のない事業活動を行う場合、会社登録機関は警告を発し、違法所得を没収するものとする。
第206条清算グループが本書の規定に従って会社登録局に清算報告書を提出しなかった場合、または提出された清算報告書が主要な事実を隠蔽または重大な欠落を含む場合、会社登録局は是正を命じるものとする。
清算グループのメンバーがその権限を使用して、グラフトに従事したり、違法な収入を求めたり、会社の資産を差し押さえたりする場合、会社の登録機関は、会社の資産を返還し、違法な収入を没収し、XNUMX回以上の罰金を科すことができます。違法所得のXNUMX倍以下。
第207条資産の評価、資本の検証またはその他の検証を行う組織が虚偽の資料を提供する場合、会社登録機関はその違法所得を没収し、違法所得のXNUMX回以上XNUMX倍以下の罰金を科すものとします。担当部門は、法律に従って、組織に事業の停止、直接責任者の資格証明書の取り消し、および事業許可の取り消しを命じることができます。
資産評価、資本検証またはその他の検証を行う組織が過失による重大な脱落を含む報告を提供する場合、会社登録機関は修正を命じるものとします。 状況が比較的深刻な場合は、得られた収入のXNUMX回以上XNUMX倍以下の罰金が科せられ、さらに、担当部門が組織に事業の停止を命じ、資格証明書を取り消すことができます。直接責任を負い、法律に従って事業許可を取り消す担当者。
資産評価、資本検証またはその他の検証を行う組織によって発行された評価結果、資本検証またはその他の検証の証明書が虚偽であることが証明され、それによって会社の債権者に損失をもたらす場合、組織は以下の補償の責任を負うものとします。過失ではないことを証明できない限り、虚偽の評価または検証の金額の範囲。
第208条会社登録機関が、ここに定める条件を満たさない登録申請に登録を認める場合、またはここに定める条件を満たす登録申請に登録を認めない場合は、職員に行政処分を行うものとする。法律に基づき、直接責任を負う担当者およびその他の直接責任者。
第209条会社登録局の上位機関が会社登録局に、ここに定める条件を満たさない登録申請書に登録を許可すること、またはここに記載する条件を満たす登録申請書に登録を許可しないことを強制する場合、または違法な登録を隠蔽する場合は、法律に従い、直接責任を負う担当者およびその他の直接責任者に行政処分を与えるものとします。
第210条有限責任会社として法律に基づいて登録されていない事業​​体または法律に基づいて株式有限責任会社として登録されていない事業​​体、または有限責任会社の支店として登録されていない事業​​体が不正にそのように名付けられた場合会社または法律に従って株式有限責任会社の会社が不正にそのように名付けた場合、会社登録機関は修正を命じるか、事業体を閉鎖し、100,000人民元以下の罰金を科すことができます。
第211条会社が、正当な理由なく、設立後XNUMXか月以内に事業を開始しなかった場合、または事業を開始した後、XNUMXか月を超えて自主的に事業を停止した場合、その事業許可は会社登録局によって取り消されることがあります。
特定の会社登録に変更が生じ、その変更が本規約の規定に従って登録されていない場合、会社登録機関は期限内に登録を命じ、その期限内に登録が行われなかった場合は罰金を科すものとします。 10,000人民元以上100,000人民元以下が課せられる。
第212条外国企業が無断で中国に支店を設立することにより本条の規定に違反した場合、会社登録当局は、是正を命じるか、支店を閉鎖し、50,000人民元以上200,000人民元以下の罰金を科すことができる。
第213条国の安全および社会的および公益を害する重大な違法行為が会社の名義で行われる場合、事業許可は取り消されるものとする。
第214条本条の規定に違反した会社は、補償の民事責任を負い、罰金の対象となり、当該会社の財産がそのような補償および罰金を支払うのに不十分である場合、最初に補償の民事責任を負うものとする。
第215条本条の規定に違反し、刑事犯罪を構成した場合、その犯罪は、法律に基づく刑事訴追の対象となる。
第XIII章補足規定
第216条法律における以下の用語の意味は次のように定義されています。
(1)「上級役員」とは、会社の管理者、副管理者および財務担当者を指し、上場会社の場合は、定款に定められた取締役会の書記およびその他の人員を指します。 。
(2)「支配株主」とは、有限責任会社の総資本の50%以上を資本拠出する株主、または有限責任会社の総資本の50%以上を株式保有する株主をいいます。 または、資本拠出または株式保有が50%未満であるが、そのような資本拠出または株式保有に基づく議決権が株主総会または株主総会の決議に大きな影響を与えるのに十分である株主。
(3)「事実上の管理者」とは、会社の株主ではないが、投資関係、合意またはその他の取り決めを通じて会社の行動を実際に管理することができる人を指します。
(4)「所属」とは、支配株主、事実上の支配者、取締役、監督者または会社の上級役員と、彼/彼女によって直接的または間接的に支配されている企業との間の関係、および会社の利益の移転。 ただし、単に国がそれらに支配的な利益を持っているという事実のために、国が支配する企業間に提携はないものとします。
第217条法律は、外資系有限責任会社および株式有限責任会社に適用されるものとする。 外国投資に関する法律に他の規定がある場合は、そのような規定が適用されるものとします。
第218条法は、1年2006月XNUMX日から施行される。

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