中華人民共和国のパートナーシップ会社法
（24年8月23日の第1997回全国人民代表大会常任委員会の第23回会合で採択、10年27月2006日の第XNUMX回全国人民代表大会常任委員会の第XNUMX回会合で修正）
内容
第XNUMX章一般規定
第II章共通パートナーシップ企業
セクション1パートナーシップ企業の設立
セクション2パートナーシップ企業の財産
セクション3パートナーシップ業務の実行
セクション4パートナーシップ企業と第三者との関係
セクション5パートナーシップへの入会と脱退
セクション6特別な共通パートナーシップ企業
第III章有限責任パートナーシップ企業
第IV章パートナーシップ企業の解散と清算
第V章法的責任
第VI章補足規定
第XNUMX章一般規定
第1条パートナーシップ企業の行為を規制し、パートナーシップ企業ならびにそのパートナーおよび債権者の正当な権利および利益を保護し、社会的および経済的秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するために、本法が制定される。
第2条本法にいう「組合事業」とは、本法に基づき自然人、法人等により中国国内に設立された組合法人及び有限責任組合法人をいいます。
共通のパートナーシップ企業は、パートナーシップ企業の債務に対して無制限の連帯責任を負う共通のパートナーで構成されます。 現行法に、共通のパートナーが責任を負う方法について特別な規定がある場合、これらの特別な規定が優先するものとします。
有限責任パートナーシップ企業は、共通のパートナーと有限責任パートナーで構成されています。 共通のパートナーは、有限責任パートナーシップ企業の債務について無制限の連帯責任を負うものとし、有限のパートナーは、資本拠出の範囲内でその債務についての債務を負担するものとします。
第3条完全に国営の会社、国有の会社、上場会社、厚生志向の機関または社会組織が共通のパートナーになることはできません。
第4条パートナーシップ契約は、書面で、すべてのパートナーの合意に基づいて締結されるものとします。
第5条パートナーシップ契約の締結およびパートナーシップ企業の設立においては、意欲、平等、公正および誠実の原則に従うものとする。
第6条パートナーシップ企業の生産および事業運営収入およびその他の収入については、パートナーは、州の関連する課税規定に従って、それぞれの所得税を支払うものとします。
第7条パートナーシップ企業とそのパートナーは、法律、行政規則、社会的道徳および商業的道徳を遵守し、社会的責任を負うものとします。
第8条パートナーシップ企業とそのパートナーの合法的な財産、権利および利益は法律によって保護されています。
第9条組合法人の設立を申請するときは、組合登録機関に組合登録申請書、組合契約書、組合員の身分証明書等を提出しなければならない。
パートナーシップ事業の事業範囲に、法令または行政規則による登録前の承認が必要な品目が含まれている場合、その事業は法律による承認の対象となり、登録時に承認文書を提出するものとします。
第10条申請者が提出する登録申請資料が記入され、法令に準拠し、事業者登録機関がその場で登録を完了することができる場合、事業者登録機関はこれを行い、事業許可証を発行するものとする。申請者。
前項の場合を除き、企業登録機関は、申請を受理してから20日以内に、登録するか否かを決定しなければならない。 登録することを決定した場合、申請者に事業許可を発行するものとします。 登録しないことを決定した場合は、申請者に書面で回答し、説明するものとします。
第11条組合法人の事業許可の交付日は、組合事業の設立日とする。
パートナーシップ企業がビジネスライセンスを取得する前に、そのパートナーはパートナーシップ企業の名前でパートナーシップビジネスに従事することはできません。
第12条パートナーシップ事業者が支店を設立する場合は、設立予定の支店が所在する事業者登録機関に行き、登録を申請し、事業許可を取得するものとする。
第13条組合法人登録項目のいずれかが変更された場合、組合業務を行う組合員は、変更の決定後15日以内または変更の原因が生じた後、事業登録機関に登録の変更を申請しなければならない。
第II章共通のパートナーシップ企業
セクション1パートナーシップ企業の設立
第14条パートナーシップ事業を設立するためには、以下の条件を満たすものとする。
（1）複数のパートナーがいる。 パートナーが自然人である場合、彼らは完全な市民的能力を持っているものとします。
（2）書面によるパートナーシップ契約を結んでいる。
（3）パートナーに加入しているか、実際にパートナーによって支払われている資本拠出を持っている。
（4）パートナーシップ企業の名前と生産および事業運営の場所を持っている。 そして
（5）法律および行政規則で規定されているその他の条件。
第15条「共通パートナーシップ」という言葉は、パートナーシップ企業の名称で示されるものとする。
第16条組合員は、通貨、現物、または知的財産権、土地使用権またはその他の財産、または労働サービスによって資本拠出を行うことができます。
パートナーが知的財産権、土地使用権またはその他の財産によって現物で資本拠出を行う場合、その価格を評価する必要がある場合、価格はすべてのパートナーが交渉を通じて決定するか、法定評価によって評価することができます。すべてのパートナーから委託された機関。
パートナーが労働サービスによって資本拠出を行う場合、評価方法は交渉を通じてすべてのパートナーによって決定され、パートナーシップ契約に記載されるものとします。
第17条組合員は、組合契約に定める資本拠出の方法及び金額及び支払期限に照らして、組合資本拠出義務を履行しなければならない。
法律または行政規則に従って財産権の譲渡の手続きが行われる非金銭的財産の資本拠出については、パートナーは当該手続きを行うものとします。
第18条組合契約は、以下の事項を明確に記載しなければならない。
（1）パートナーシップ企業の主要な事業運営場所の名前と住所。
（2）パートナーシップの目的と事業範囲。
（3）各パートナーの名前と住所。
（4）パートナーによる資本拠出の方法と金額、および支払いの期限。
（5）利益分配と損失分配の方法。
（6）パートナーシップ業務の遂行。
（7）パートナーシップへの入会およびパートナーシップからの撤退。
（8）紛争の解決。
（9）パートナーシップ企業の解散および清算。 そして
（10）契約違反に対する責任。
第19条パートナーシップ契約は、すべてのパートナーが署名または印鑑を貼付した後に発効するものとする。 パートナーは、パートナーシップ契約に照らして、権利を享受し、義務を遂行するものとします。
パートナーシップ契約の変更または補足は、パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、すべてのパートナーの全会一致の同意に従うものとします。
パートナーシップ契約に規定されていない、または明確に規定されていない事項は、パートナーが交渉により決定するものとします。 交渉に失敗した場合は、現行法、その他の法律および行政規則に従って取り扱われる場合があります。
セクション2パートナーシップ企業の財産
第20条組合員による資本拠出、組合の名義で取得した収入及びその他の財産は、組合法人の財産とする。
第21条組合法人の清算に先立ち、本法に別段の定めがない限り、組合員は組合法人の財産の分割を請求することはできない。
パートナーが清算前にパートナーシップ企業の資産を私的に譲渡または処分する場合、パートナーシップ企業は誠意を持って第三者に異議を申し立てることはできません。
第22条組合員が組合事業において財産の全部または一部を譲渡するときは、組合契約に別段の定めがない限り、他のすべての組合員の全会一致の同意を得るものとする。
パートナーシップ企業におけるパートナーの資産の全部または一部を別のパートナーに譲渡する場合、他のパートナーにこの譲渡について通知するものとします。
第23条組合員が組合事業における財産の全部または一部を非組合員に譲渡する場合、組合契約に別段の定めがない限り、他の組合員は同じ条件で財産を購入する先制権を有する。 。
第24条非組合員が組合法人の組合員の財産の持分を法律により承諾した場合、組合契約が変更され次第、組合法人の組合員となり、組合員の権利を享受し、義務を履行するものとする。現在の法律と変更後のパートナーシップ契約。
第25条組合員が組合事業における財産の分担を誓約するときは、他の組合員の全会一致の同意を得るものとする。 他のパートナーの全会一致の同意なしに、彼の行為は無効になります。 そのような行為が善意の第三者に何らかの損失をもたらす場合、行為者は補償の責任を負うものとします。
セクション3パートナーシップ業務の実行
第26条組合員は、組合業務の執行について平等な権利を享受するものとする。
パートナーシップ契約の規定に従って、またはすべてのパートナーの決定に応じて、XNUMXつまたは複数のパートナーがパートナーシップ企業に代わってパートナーシップ業務を実行することを許可される場合があります。
法人パートナーまたはその他の組織パートナーがパートナーシップ業務を実行する場合、それが承認する代表者がパートナーシップ業務を実行するものとします。
第27条本法第2条第26項の規定により、XNUMX人または複数の組合員が組合業務の執行を委託されたときは、他の組合員は組合業務を執行できなくなる。
組合業務を遂行しないパートナーは、組合業務の執行を監督する権利を有するものとします。
第28条XNUMX人または複数の組合員が組合業務を執行するときは、組合事業の執行状況、事業運営及び財政状態を定期的に他の組合員に報告しなければならない。 組合業務の遂行により得られた収益は組合事業に帰属し、組合から生じた費用および損失は組合事業によって支払われるものとします。
パートナーシップ企業の事業運営および財務状況の状況を知るために、パートナーは、パートナーシップ企業の帳簿およびその他の財務資料を照会する権利を有するものとします。
第29条各パートナーが組合業務をそれぞれ執行する場合、業務執行パートナーは、他のパートナーが執行する業務に異議を申し立てることができる。 異議を申し立てる場合は、その執行を一時的に停止するものとします。 紛争が発生した場合は、現行法第30条に基づいて決定するものとします。
組合業務の執行を委託された組合員が組合契約または全組合員の決定により組合業務の執行を怠った場合、他の組合員は委託を取り消すことを決定することができます。
第30条組合員は、組合法人の関連事項について決議し、組合契約に定めるところにより議決権を行使するものとする。 組合契約に定められていない、または明確に定められていない場合は、「XNUMXパートナーXNUMX票」および「全パートナーの議決権の半分以上を渡す」という投票方法を採用するものとします。
パートナーシップ企業の議決権行使方法について現行法に別段の定めがある場合は、以下の規定が優先するものとします。
第31条組合契約に別段の定めがない限り、組合事業の次の項目は、すべての組合員の全会一致の同意に従うものとする。
（1）パートナーシップ企業の名前を変更する。
（2）パートナーシップ企業の事業範囲および主要事業所の住所を変更する。
（3）パートナーシップ企業の不動産の処分。
（4）パートナーシップ企業の知的財産権およびその他の財産権の譲渡または処分。
（5）パートナーシップ企業の名の下に他者に保証を提供する。 そして
（6）パートナーシップ企業のビジネスマネージャーとして行動するために非パートナーを雇う。
第32条組合員は、単独または他者と共同で、組合事業と競合する事業を営むことはできません。
パートナーシップ契約に別段の定めがあるか、すべてのパートナーによって満場一致で承認されない限り、パートナーはパートナーシップ企業と取引を行うことはできません。
パートナーは、パートナーシップ企業の利益を損なう可能性のある活動に従事することはできません。
第33条組合法人の利益または損失の分配は、組合契約の規定に従うものとする。 パートナーシップ契約に規定されていない、または明確に規定されていない場合は、交渉を通じてパートナーが決定するものとします。 交渉の締結に失敗した場合、利益の分配または損失の分配は、パートナーによる実際の資本拠出に比例して行われるものとします。 資本拠出の割合を決定できない場合、利益または損失はパートナーによって平等に分配または共有されるものとします。
パートナーシップ契約では、すべての利益がパートナーの一部にのみ分配されること、またはパートナーの一部がすべての損失を負担することは規定されていないものとします。
第34条組合員は、組合契約の規定またはすべての組合員の決定に従い、組合事業への資本拠出を増減することができる。
第35条パートナーシップ事業者に雇用された事業者は、パートナーシップ事業者が認める範囲内で職務を遂行するものとする。
パートナーシップ企業に雇用された事業者が、パートナーシップ企業が認める範囲を超えて職務を遂行した場合、または故意または重大な過失によりパートナーシップ企業に損失をもたらした場合、法律に従って補償の責任を負うものとします。
第36条パートナーシップ企業は、法律および行政規則に従い、企業の財務および会計システムを確立するものとする。
セクション4パートナーシップ企業と第三者との関係
第37条組合員の組合業務の執行ならびに部外者に直面して組合事業を代表する権利に対する組合事業の制限は、いかなる善意の第三者にも異議を唱えないものとする。
第38条その債務については、組合事業者はまずそのすべての財産を支払うものとする。
第39条組合法人が満期債務の返済に失敗した場合、組合員は無制限の連帯責任を負うものとする。
第40条パートナーが無制限の連帯責任を負っているため、本法第1条第33項に規定する損失分担比率を超えた場合は、他のパートナーに返済を請求する権利を有する。
第41条組合事業に関係のない債務が組合員との間で発生した場合、当該債権者は組合事業に負っている債務に対してその信用を相殺することはできず、また組合事業において当該組合員の権利を行使することもできない。
第42条組合員自身の財産が組合事業に関係のない債務を返済するのに不十分である場合、この組合は組合事業から取得した収入を債務の支払いに使用することができる。 債権者はまた、法律に従って、パートナーシップ企業における当該パートナーの不動産株式による債務の返済を強制するよう人民法院に要求することができます。
人民法院は、当該組合員の所有株式による債務の返済を執行するときは、すべての組合員に通知するものとします。 他のパートナーは、当該パートナーの不動産株式に対する先制権を有します。 他の組合員がそれを購入せず、他の組合員に譲渡することに同意しない場合、現行法第51条に従ってこの組合員に対して撤回和解を行うか、またはそれに応じてこの組合員の所有株式を減少させるための和解を行うものとします。
セクション5パートナーシップへの入会と脱退
第43条パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、新規パートナーの入会は、すべてのパートナーの全会一致の同意を条件とし、書面による契約を締結するものとする。
パートナーシップへの入会に関する契約を締結する際、元のパートナーは、元のパートナーシップ企業の事業運営および財務状況を新しいパートナーに忠実に通知するものとします。
第44条パートナーシップ事業に認められた新しいパートナーは、元のパートナーと同じ権利を享受し、同じ責任を負うものとする。 パートナーシップ契約に別段の定めがある場合は、その規定が優先するものとします。
新しいパートナーは、パートナーシップ企業に承認される前に発生したパートナーシップ企業の債務について、無制限の共同責任を負うものとします。
第45条組合事業の運営期間が組合契約に定められている場合、組合員は、その存続期間中、次のいずれかの場合において組合を取り消すことができる。
（1）パートナーシップ契約に規定されているパートナーシップからの撤退の理由が発生した場合。
（2）すべてのパートナーが撤退に同意します。
（3）当該パートナーがパートナーシップを維持することを困難にする何らかの原因が発生した場合。 または
（4）他のパートナーは、パートナーシップ契約に規定されている義務に重大な違反をします。
第46条組合契約に組合の期間が定められていない場合、組合は組合事業の執行に影響を及ぼさないことを条件として組合から脱退することができるが、組合の30日前に他の組合に通知しなければならない。撤退。
第47条パートナーが第45条および第46条に違反してパートナーシップから撤退した場合、パートナーはパートナーシップ企業に被った損失を補償するものとする。
第48条いずれかの組合員が以下のいずれかの状況にある場合、当該組合員は組合から自然に撤退したものとみなされる。
（1）自然人のパートナーが死亡したか、法律に従って死亡したと宣言された場合。
（2）彼は返済能力に破産している。
（3）法人またはその他の組織としてのパートナーが事業許可を停止された場合、または失効のために閉鎖するように命じられた場合、または破産したと宣言された場合。
（4）パートナーが法律で義務付けられている、またはパートナーシップ契約に規定されている関連資格を失った場合。 または
（5）パートナーシップ事業におけるパートナーの全財産株式が人民法院によって執行された場合。
パートナーが法律により市民的能力のない者または限られた市民的能力を有する者であると決定された場合、相手方の全会一致の同意を得て、パートナーをリミテッドパートナーに変更することができ、共同組合事業は限定組合事業に変更されるものとします。法律によると。 他のパートナーの全会一致の同意を締結できない場合、民事能力のない、または民事能力が制限されているこのパートナーは、パートナーシップから撤退するものとします。
パートナーシップからの撤退は、実際に行われた日に発効するものとします。
第49条組合員が次のいずれかの状況にある場合、他の組合員の全会一致の同意を得て、当該組合員を解任する決議を行うことができる。
（1）資本拠出を行う義務を履行しないこと。
（2）故意または重大な不法行為により、パートナーシップ企業に損失をもたらすこと。
（3）パートナーシップ業務を遂行する際に不適切な行為を行うこと。 そして
（4）パートナーシップ契約に規定されているその他の原因。
パートナーの解任に関する決議の書面による通知は、解任された人に送付されるものとします。 解任は、解任された者が解任通知を受け取った日から効力を生じ、解任される者は組合から脱退するものとします。
解任された者が解任決議に異議を申し立てる場合、解任通知を受け取ってから30日以内に人民法院に訴訟を起こすことができます。
第50条組合員が死亡または死亡したと宣言された場合、組合事業において当該組合員の財産を相続する正当な権利を享受する相続人は、組合契約の規定に照らして、または全会一致で、承継日現在、当該組合法人のパートナーとしての資格を取得する。
以下の状況のいずれかの下で、パートナーシップ企業は、継承されたパートナーの財産株式を彼の相続人に返還するものとします。
（1）相続人がパートナーになることを望まない場合。
（2）相続人が、法律で義務付けられている、またはパートナーシップ契約に規定されているパートナーとしての資格を取得していない場合。 または
（3）パートナーシップ契約に規定されている、相続人がパートナーになることができないその他の状況。
当該パートナーの相続人が民事能力を持たない、または民事能力が制限されている者である場合、彼はすべてのパートナーの全会一致の同意により、法律に従ってリミテッドパートナーになることができ、共通パートナーシップ企業はリミテッドパートナーシップ企業に変更されます。 すべてのパートナーの全会一致の同意が得られなかった場合、パートナーシップ企業は、継承されたパートナーの財産株式を相続人に返還するものとします。
第51条組合員が組合から撤退するときは、他の組合員は、組合撤退時の組合法人の財産状況に照らして、和解し、財産株式を返還しなければならない。 組合員が組合の損失を補償する責任を負う場合、補償額は上記の不動産株式から差し引かれます。
組合からの撤退時に組合関係が未完である場合は、組合が終了するまで和解を行わないものとします。
第52条組合から撤退する組合員への組合事業の財産株式の返還措置は、組合契約に定めるか、またはすべての組合員が決定するものとする。 不動産株式の返還は、金銭または現物で行うことができます。
第53条組合から撤退する組合員は、組合が撤退する前に組合事業者に生じた債務について、無制限の連帯責任を負うものとする。
第54条組合員が組合から撤退するとき、組合事業の財産が債務より少ない場合は、現行法第1条第33項の規定により損失を分担するものとする。
セクション6特別な共通パートナーシップ企業
第55条専門知識と特別な技能に基づいて顧客に有料サービスを提供する専門サービス機関は、特別な共通パートナーシップ企業として設立することができる。
法律で言及されている「特別な共同パートナーシップ企業」という用語は、パートナーが法律の第57条に従って責任を負う共通パートナーシップ企業を指します。
特別な共通パートナーシップ企業は、このセクションの規定に従うものとします。 このセクションで規定されていない事項がある場合は、この章のセクション1から5の規定に従うものとします。
第56条特別共同組合事業者の名において、「特別共同組合」という言葉は明確に示されなければならない。
第57条組合員または複数の組合員は、組合事業者の故意または重大な不法行為により組合事業に生じた債務について、無制限の債務または無制限の共同債務を負い、他の組合員は、それぞれの株式の限度額で債務を負うものとする。パートナーシップ企業の資産。
すべてのパートナーは、パートナーシップ企業の意図的または重大な不法行為のためにパートナーが被った債務、およびパートナーシップ企業の他の債務について、無制限の連帯責任を負うものとします。
第58条組合員の故意または重大な不法行為により組合員が被った債務が組合員の財産で支払われた後、組合員は組合契約の規定に基づき、賠償責任を負うものとする。パートナーシップ企業への損失のために。
第59条特別共同組合事業は、実務リスク基金を作成し、職業保険に加入しなければならない。
実務リスク基金は、パートナーが実務中に負担した債務の返済に使用され、別の銀行口座を開設することによって管理されるものとします。 その管理のための具体的な措置は、州議会によって策定されるものとする。
第III章有限責任会社
第60条有限責任会社およびそのパートナーは、本章の規定に従うものとする。 この章でカバーされていない事項がある場合は、共通のパートナーシップ企業とそのパートナーに関する法律の第II章のセクション1から5の規定に従うものとします。
第61条有限責任会社は、法律で別段の定めがない限り、2人以上50人以下のパートナーによって設立されるものとする。
リミテッドパートナーシップ企業には、少なくともXNUMXつの共通パートナーが必要です。
第62条有限責任会社の名において、「有限責任組合」という言葉は明確に示されなければならない。
第63条組合契約は、法第18条の規定を満たすだけでなく、次の事項を記載するものとする。
（1）共通パートナーおよび有限責任パートナーの名前と住所。
（2）パートナーシップ業務を遂行するためのパートナーが満たす条件、およびそのようなパートナーを選択するための手順。
（3）パートナーシップ業務を遂行するためのパートナーの権限の制限、および契約違反を処理するための措置。
（4）パートナーシップ業務を遂行するためにパートナーを解任するための条件、およびそれらを新しいものと交換するための手順。
（5）有限責任会社の入会および退会の条件と手続き、およびその他の関連する責任。 そして
（6）有限責任会社と共通パートナーの相互転換の手続き。
第64条有限責任組合員は、金銭、現物、または知的財産権、土地使用権またはその他の財産によって資本拠出を行うことができる。
リミテッドパートナーは、労働サービスによる資本拠出を行うことはできません。
第65条組合員は、組合契約に定める期限内に資本金の全額を支払うものとする。 これを怠った場合、支払いを行う義務があり、他のパートナーとの契約違反に対する責任を負うものとします。
第66条有限責任会社の登録項目は、各有限責任会社の名称と、その組合が加入した資本拠出額を明記しなければならない。
第67条有限責任会社の組合業務は、共通の組合員が行うものとする。 パートナーシップ業務を遂行するパートナーは、パートナーシップ契約で報酬と報酬の取得方法を確認するよう要求することができます。
第68条有限責任組合員は、組合業務を執行することも、外部の有限責任会社を代表することもしてはならない。
有限責任会社の以下の行為は、パートナーシップ業務を実行するものとは見なされないものとします。
（1）共通のパートナーの入会または退会に関する決定に参加する。
（2）企業の経営管理に関する提案を提出する。
（3）リミテッドパートナーシップ企業の監査業務に対応する会計事務所の選定に参加する。
（4）監査時にリミテッドパートナーシップ企業の財務報告を入手する。
（5）有限責任会社の帳簿および有限責任会社自身の利益に関係するその他の財務資料を参照する。
（6）リミテッド・パートナーシップ企業におけるこのリミテッド・パートナーの利益が損なわれた場合に、責任のあるパートナーに対して請求を提出するか、訴訟を起こすこと。
（7）組合業務の遂行に責任を負うパートナーが権利を行使しなかった場合は、権利の行使を促すか、企業の利益を保護するための訴訟を起こす。 そして
（8）法律に従ってこの企業に保証を提供する。
第69条パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、リミテッドパートナーシップ企業は、すべての利益をパートナーの一部にのみ分配することはできません。
第70条有限責任組合員は、組合契約に別段の定めがない限り、所属する有限責任会社と取引することができる。
第71条有限責任組合員は、組合契約に別段の定めがない限り、単独または他者と共同で、有限責任会社と競合する事業を営むことができる。
第72条有限責任会社は、組合契約に別段の定めがない限り、組合事業の所有権を誓約することができる。
第73条有限責任組合員は、組合契約の規定に照らして、有限組合組合法人の財産の持分を非組合員に譲渡することができるが、30日前に他の組合員に通知しなければならない。
第74条有限責任組合員自身の財産が組合事業に関係のない債務を返済するのに不十分である場合、組合員は組合法人から取得した収入を債務の支払いに使用することができる。 債権者はまた、法律に従って、パートナーシップ企業における当該リミテッドパートナーの財産シェアを用いて債務の返済を強制するよう人民法院に要求することができます。
人民法院は、当該有限責任組合員の財産分担金による債務の返済を執行するときは、すべての組合員に通知するものとします。 他のパートナーは、同じ条件の下で、当該パートナーの財産共有に対する先制権を有するものとします。
第75条有限責任組合員のみが有限責任組合に残されている場合、有限責任組合法人は解散する。 リミテッドパートナーシップ企業に共通のパートナーのみが残されている場合、有限パートナーシップ企業は共通パートナーシップ企業に変更されるものとします。
第76条第三者が有限責任組合員を共通の組合員であると信じて取引することが合理的である場合、有限会社は、組合員と同じ取引責任を負うものとする。
リミテッドパートナーが許可なく他の人と取引し、リミテッドパートナーシップ企業または他のパートナーに損失をもたらした場合、そのパートナーは補償の責任を負うものとします。
第77条新しい有限責任組合員は、加入する資本拠出額の限度内で、彼の入会前に有限組合組合事業の債務に対する責任を負わなければならない。
第78条有限責任組合員が法第1条第3項第5項、第1項、第48項のいずれかの状況にあるときは、自然に組合から脱退したものとみなす。
第79条有限組合組合員としての自然人が組合組合事業の存続中に民事上の能力を失った場合、他の組合員は、その理由により組合からの脱退を要求してはならない。
第80条自然人有限責任組合員が死亡または死亡したと宣言されたとき、または法人または有限責任組合員としてのその他の組織が解約されたとき、その権利の相続人または後継者は、リミテッドパートナーシップ企業。
第81条組合からの有限組合の撤退後、組合は、組合の撤退時に有限組合事業から取得した財産の範囲内で、有限組合事業に生じた債務の債務を負わなければならない。彼の撤退の前に。
第82条組合に別段の定めがない限り、組合員の有限責任会社への変更または有限責任会社の組合員への変更は、すべての組合員の全会一致によるものとする。
第83条リミテッド・パートナーが共通のパートナーに変更された場合、彼は、リミテッド・パートナーである期間中にリミテッド・パートナーシップ企業に生じた債務について無制限の連帯責任を負うものとする。
第84条組合員が有限責任会社に変更された場合、組合員が組合員である期間中に組合事業者に生じた債務について、無制限の連帯責任を負うものとする。
第IV章パートナーシップ企業の解散と清算
第85条次のいずれかの場合において、組合法人は解散するものとする。
（1）パートナーシップの期限が切れ、パートナーがそれ以上運営しないことを決定した場合。
（2）組合契約に定める解散の原因となった場合。
（3）すべてのパートナーがそれを解消する決定を下す場合。
（4）パートナーの数が定足数に達してから30日が経過した場合。
（5）組合契約に定める組合の目的が達成された、または達成できない場合。
（6）営業許可が取り消された場合、または閉鎖または取り消されるように命じられた場合。 または
（7）法律または行政規則によって規定されているその他の理由。
第86条組合が解散したときは、清算人が清算する。
清算人はすべてのパートナーが引き受けるものとします。 全組合員の半数以上の同意を得た上で、組合事業の解散の原因が発生した後、XNUMX人または複数の組合員または第三者が清算人として指名または委託することができます。
組合事業の解散の原因が発生してから15日以内に清算人が確認されない場合、組合員またはその他の利害関係者は人民法院に清算人の指名を申請することができます。
第87条清算人は、清算の過程において、以下の事項を執行しなければならない。
（1）パートナーシップ企業の資産を清算し、貸借対照表と資産リストを作成する。
（2）清算に関連するパートナーシップ企業の未完の事項を処分すること。
（3）未払いの税金を完済する。
（4）クレジットと債務を決済する。
（5）パートナーシップ企業が債務を返済した後、残りの資産を処理する。 そして
（6）パートナーシップ企業に代わって訴訟または仲裁に参加すること。
第88条清算人は、解散の決定がなされてから10日以内に、債権者に解散の関連事項を通知し、60日以内に新聞に発表しなければならない。 債権者は、通知を受け取った日から30日以内、または通知を受け取らなかった場合は発表日から45日以内に、清算人に債権を申告しなければならない。
債権者は、債権を申告する際に、債権の関連事項を記載し、裏付けとなる資料を提出しなければならない。 そして清算人はクレジットを記録しなければならない。
清算の過程において、パートナーシップ企業は依然として存在しますが、清算に関係のない事業活動を行うことはありません。
第89条清算費用、従業員の賃金、社会保険料および法的補償、パートナーシップ企業の財産に対する未払いの税金および債務を完済した後、残りの財産は、法律第1条の第33項に従って分配することができる。 。
第90条清算が終了した後、清算人は清算報告書を作成し、清算報告書の15日以内に、すべての組合員の署名と印鑑を添付し、企業登録機関に提出して、償却および登録を行うものとする。パートナーシップ企業の。
第91条組合事業の償却及び登録後も、組合事業の存続中に生じた債務については、元の共通パートナーが限定的かつ連帯責任を負うものとする。
第92条組合法人が債務を返済することができない場合、債権者は、破産清算を人民法院に申請するか、または共通のパートナーに返済を要求することができる。
パートナーシップ企業が破産したと宣言された場合でも、共通のパートナーは、パートナーシップ企業の債務について連帯責任を負うものとします。
第V章法的責任
第93条虚偽の書類の提出やその他の詐欺的手段を用いて法律に違反して組合事業の登録を取得した者は、事業登録機関から訂正を命じられ、5以上の罰金が科せられる。 、000元、ただし50万元以下。 深刻な状況の場合、企業登録は取り消され、000万元以上50万元以下の罰金が科せられます。
第94条組合事業者が「共通組合」、「特別組合」、「有限責任組合」の名称を示さずに法律に違反した場合は、事業者登録機関から訂正を命じられ、 2元以上000万元以下の罰金。
第95条事業許可を取得していないが、この法律に違反して組合事業または組合事業の支店の名義で組合事業を営んでいる者は、事業登録により事業の停止を命じられるものとする。オルガンであり、5元以上000元以下の罰金が科せられる。
パートナーシップ企業が法律に従って登録項目の変更のために登録を変更しなかった場合、登録手続きを通過するように命令されるものとします。 期限内にこれを怠った場合は、2元以上000万元以下の罰金が科せられる。
パートナーシップ業務を遂行するパートナーが、パートナーシップ企業の登録項目が変更されたときに登録変更手続きを適時に通過しなかった場合、パートナーシップ企業、他のパートナー、または善意の第三者に生じた損失を補償するものとします。
第96条組合業務を遂行する組合員又は組合法人の開業医が、その立場を利用して組合法人に帰属する利益を享受し、その他の違法な手段により組合事業の財産を不正に流用したときは、その利益を返還しなければならない。またはパートナーシップ企業への財産。 彼の行為がパートナーシップ企業または他のパートナーに損失をもたらす場合、彼は補償責任を負うものとします。
第97条すべてのパートナーの全会一致の同意なしに、その行為がパートナーシップ企業に何らかの損失をもたらす場合、法律またはパートナーシップ契約に従ってすべてのパートナーの全会一致の対象となる事項を自分で実行する場合。または他のパートナーに対して、彼は補償責任を負うものとします。
第98条組合業務を執行する権限を持たない組合員が違法に組合業務を執行した場合、組合法人又は他の組合員に損失を生じさせたときは、賠償責任を負わなければならない。
第99条この法律の規定または組合契約の規定に違反して、組合が組合事業と競合する事業を行う場合、または組合事業と取引する場合、当該収益は組合事業に帰属するものとする。 パートナーシップ企業または他のパートナーに損失が生じた場合、彼は補償責任を負うものとします。
第100条清算人が法律で義務付けられている清算報告書を企業登録機関に提出しなかった場合、または重要な事実を隠蔽または省略した清算報告書を提出しなかった場合、清算人は企業登録機関から訂正を命じられるものとする。 そこから発生した費用と損失は、清算人が支払い、補償するものとします。
第101条清算人は、清算業務の遂行の過程で違法な収入を求めたり、組合法人の財産を占有したりした場合は、当該収入または財産を組合法人に返還しなければならない。 パートナーシップ企業または他のパートナーに損失が生じた場合、彼は補償責任を負うものとします。
第102条清算人が、法律に違反して、組合事業の財産を隠蔽または譲渡したり、貸借対照表または財産リストに虚偽の記録をしたり、債務の決済前に財産を分配したり、債権者の利益を損なう場合。 、彼は補償責任を負うものとします。
第103条組合員が組合契約に違反した場合、契約違反の責任を負うものとします。
パートナーシップ契約の締結に関してパートナー間で紛争が発生した場合、パートナーは交渉または調停を通じてそれを解決することができます。 彼らが交渉または投薬によってそれを解決することを望まないか、または失敗する場合、彼らは、パートナーシップ契約の仲裁条項に従って、またはその後に締結された書面による仲裁合意に従って、仲裁機関に仲裁を申請することができます。 パートナーシップ契約に仲裁条項がなく、その後書面による仲裁合意に達しない場合は、人民法院に訴訟を起こすことができます。
第104条この法律に違反して、関連する行政機関の機能者のいずれかが、その権力を乱用したり、私的利益を求めたり、賄賂を受け取ったりすることにより、パートナーシップ企業の正当な権利と利益を損なう場合、彼は行政処分を課されるものとする。
第105条法律に違反して犯罪を犯した者は、刑事責任を問われる。
第106条法律に違反した者は、民事補償責任を負い、罰金または罰金を支払うものとする。 彼の財産が上記の項目を同時に支払うのに不十分である場合、彼は最初に民事補償責任を負うものとします。
第VI章補足規定
第107条非企業の専門サービス機関が関連する法律に従ってパートナーシップの形をとる場合、そのパートナーの責任は、特別な共通のパートナーシップ企業のパートナーの責任に関する法律の規定に従うものとする。
第108条外国企業または個人によるパートナーシップ企業の設立に関する行政措置は、国務院によって策定されるものとする。
第109条この法律は、1年2007月XNUMX日から施行される。