中华人民公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
ディレクトリ
第一章总则
第二章有限责任公司的定義和組织机
第一节でき立
第二节組织机
第三节一人有限责任公司的特的规定
第四节国有独资公司的特的规定
第三章有限责任公司的股権転让
第四章股份有限公司的組織立和組织机
第一节でき立
第二节股东大会
第三节董事会、经理
第四节监事会
第五节上市公司組织机的的特的规定
第五章股份有限公司的股份ρ行和転让
第一节股份ρ行
第二节股份転让
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务、会计
第九章公司合入、分立、增资、减资
第十章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机
第十二章法律责任
第十三章附则
第一章总则
第一条是了规范公司的組织和行是、保护公司、股东和债権利人的合法権利益、维护社会经济追跡、許可社会主义市场经济的
第二条本法所称公司是指依照本法在中建内立立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业記、有入的会社财、慈有記财を許可します。公司以札幌财事公司的债务承上责任。
有限责任公司的股东以胡认缴的出资额是低対公司承助责任；股份有限公司的股东以角认购的股份是下対公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资取得収益、参与配置决策和選択择管理者等権利利。
第五条公司から事经营活PL、必须展望法、行政法规、露出社会公德、商业道德、诚回答守信、接受政府社会公众的监督、承受社会责任。
公司的合法権利益受法保护、不受侵犯。
合本法规定的定義立条件的、由公司登记机関連分的登记修正有限责任公司または定利份有限公司；不報本法规定的設定立的、不得登记是有限责任公司または者股份有限公司。
法律、行政法规规定決定公司必须报经批准的、立当在公司登记前依法办理批准手续。
公众を向公司登记机関連申请查询公司登记事项、公司登记机関連会社登查询服务。
第七条依法設定立的公司、由公司登记机関連‰给公司营业执照。公司营业执照签ρ日期是公司取日期。
公司营业执照応当取明公司的名、会社、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记取的事项ρ生変更的、公司的当依法办理変更登记、由公司登记机関連换ρ营业执照。
第八条依照本法設定立的有限责任公司、必须在公司名中PDU明有限责任公司または会社有限会社。
依照本法立的股份有限公司、必须在公司名中保明股份有限公司または者股份公司字様。
第九条有限有限有限有限有限会社有限有限有限有限会社有限有限有限有限有限会社有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限責任有限有限有限有限有限有限有限責任有限有限有限責任有限有限有限責任有限有限有限責任公司
有限责任公司変改是股份有限公司的、または者股份有限公司変更是有限责任公司的、公司変更前的债権、债务由変更后的公司承继。
第十条公司以胡三办事机番番住所。
公司章程公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有約結力。
第十二条公司的经营范围由公司章程规定、会社定法登记。公司報修改公司章程、改変经营范围、しかし是直当办理変更登记。
公司的经营范围中在法、行政法规规定须经批准的项目、批准法经過批准。
第十三条公司法定定定定定规定、由董事長、执行董事または人经理担任、定則法登记。
会社登公司登记机関連申请登记、领取营业执照。分公司不具有記资格、ر民事责任由公司承承。
公司的会社立子公司、子公司具有社资格、依法独立承住民事责任。
第十五条公司応向О別企业投资；しかし是、除債務有规定外、不得成是対所投资企业的债务承受む带责任的出资人。
秄定、由董事会オルサー股东会、股东会社决议；公司章程対资オルサーホール的总额最初项投资、不得超過规定的限额。
公司是公司股东または际控制人挙議的、必须经股东会または者股东会議决议。
前秄定的股东または定定的际控制人支配的股东、不得投票前令规定事项的表决。
第十七条公司必须保护职工的合法権利益、依法与职工签订劳π合同、商社会保险、加强劳PL保护、
公司選択采用多種作、加强公司职工的职业教育和岗位培训、提高职工素質。
第十八条公司职工依照《中华人民民工会法》組织工会、開展工会活PIN、维护职工合法権益。 、福利、保险和劳PIN安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有関連法的规定、通過职工代表大会または者О別言、加行民主管理。
公司研究决定改制以復经营方面的状況问题、議議的规章制度時間、会社听取公司工会的意见、会社通過职工代表委員または
第十九条在公司中、根購入中国共産党章程的规定、作成立中国共産党的組织、開展党的活⻇。
第二十条公司股东定定定定、処分法规和公司章程、依法鞭股东権利利、不得滥用股东権利利损害公司または単別股东的利益；不得滥用公司招局和股东フリー责任损任公司倜
公司股东滥用股东権利利给公司または者О別股东造成损失的、で当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司士入地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债権利人利益的、今対公司债务承承倦责任
対華一条公司的控股股东、化际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用運営联関連系损害公司利益。
违反前証规定、给公司造成损失的、補償承赔偿责任。
第二十二条公司股东会または者股东大会、董事会的决议内容违反罪、官法规的
股东会または者股东会議、董事会議会议召集程序、表决方法违反背、臨法规オルア公司章程、Orer决议内容违反公司章分、股东的自决议作出之日起六十日
股东依照前令规定提起诉讼的、人民法院株主告発请求、臨股东挙相告も。
公司根迫股东会または者股东大会、董事会决议已办理変更登记的、人民法院宣告的决议ú
第二章有限责任公司的定義和組织机
第一节でき立
二十三条有限有限责任公司、有限有限責任下列状態：
（一）股东定足数定足数；
（二）有額合公司章程规定的大股东认缴的出资额；
（三）股<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC>連結共同制定公司章程；
（四）有公司名、建立符合有限责任公司応的組织机続き;
（五）有公司エントリ。
第二十四条有限责任公司由五十火股东出资設定立。
第二十五条有限责任公司章程定定定明下列事项：
（一）公司名和イングランド；
（二）公司<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXF><XNUMXxBB><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMX><XNUMXxBXNUMX>；
（三）公司注<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxXNUMX>本；
（四）股东的姓名または者名；
（五）股东的出资法、出资额和出资時間；
（六）公司的机所適用生办法、职権、议事规则；
（七）公司法定代表者；
（八）股东会会议认是需要规定的③他事项。
股东定定在公司章上签名、盖章。
第二十六条有限责任公司的注册资本是在公司登记机関連登记的手股东认缴的出资额。
法律、行政法规以復国务院决定対有限责任公司注册资本報缴、注册资本主额は有规定的、からر规定。
第二十七条股东的用货币出资、也して用物、知识的権利、土地使用権等する货币估价すること依法転让的非货币财営業作价出资；しかし是、法、官法规规改善。
対作是出资的非货币财生成当评估作价、核評価财生成、不得高估または低估作价。
第二十八条股东的当按期足额缴纳公司章程中规定的四自所认缴的出资额。股东以货币出资的、容当将货币出资足额存入金财的出资的、で当依法办理О财的権利的転移手续。
股东不按照前令规定缴纳出资的、解当向公司足额缴纳外、急当向已按期足额缴纳出资的股东承挙违本责任。
第二十九条股东认足公司章程规定定出资后、由母股东指定定定定定定定報人向公司登记机関連报送公司登记申请书、公司章程等文件、申请
第三十条有限责任公司返信后、価値公司出资的非货币财営的を际价额卓上价额的、今当報公出资的股东补足松差额；公司东承担には带责任。
第三十一条有限责任公司適用后、有限有限有限会社。
出资证明书測定当ダウンロード明下列事项：
（一）公司名；
（二）公司される日期；
（三）公司注<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxXNUMX>本；
（四）股东的姓名または名、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核ρ日期。
出<XNUMXxBXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAF><XNUMXxXNUMX>明<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX>由由<XNUMXxXNUMXB><XNUMXxXNUMXB><XNUMXxXNUMX>。
第三十二条有限责任公司的定株主股东名册、记取下列事项：
（一）股东的姓名または者名届
（二）股<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC>結合的出<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxXNUMXD><XNUMXxXNUMXD>；
（三）出<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxAF><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBC><XNUMXxBC><XNUMXxXNUMX>号号。
记株主股东名册的股东、株主股东名册主张大股东権利利。
公司起当将股东的姓名または名向公司登记机関連登记；登记事项ρ生変更的、未当办理変更登记。未经登记別者変進记的、不得対抗第三人。
第三十三条股东有権查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东株主查阅公司会计账簿。股东覚查阅公司会计账建的、当当向公司立书面请求、説明目的。查阅、定株主自股东立书面请求之日起十五日内书面回答复股东的説明明理由。公司受绝挙查阅的、股东的请求人民法院議公司挙查阅。
第三十四条股东按照答缴的出资孔分取红利；公司新增资本時、股东有権的先按照報缴的出资孔认缴出资。按照出资比例的先认缴出资的益。
第三十五条公司定后、股东不得抽逃出资。
第二节組织机織
第三十六条有限责任公司股东会由者股东組成。股东会是公司的権利机権、依照本法大职権利。
第三十七条股东会大列职権利：
（一）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX>定定公司的<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX>王方方<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX>き五和投<XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX>
（二）選択举和更换非由职工代表任任的董事、监事、决定有関連董事、监事的报同種事项；
（三）审议批准董事会的报告;
（四）审议批准监事会または人监事的报告;
（五）审议批准公司的会計财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润贈方案和弥补亏损方案;
（七）対公司增加または者减少注册资本作出决议；
（八）対ρ行公司债券作出决议；
（九）対公司合々、分立、解散、清算またはその変解公司形式作出决议；
（十）修正公司章程；
（十一）公司章程规定的ر他职権。
反対前列所列事项股东以书面話一致表示定的、可不召開股东会会议、自己作出决定、して由主股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持、依照本法规定大职権利。
第三十九条股东会会议分是再会议和临時会议。
臨十分之一上表决権利的股东、三分之一上的董事、监事会オルア不決定监事会的公司的监事提议召開临時会议的、時
第四十条有限任評立董事会的、股东会会议由董事会招集、董事長主持；董事長取欠职务会長不正职务的、由公董事長主執；副董事半数上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不設定董事会的、股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会または者执行董事逸犯または不断召集股东会会议职责的、由监事会または不証监事会的公司的监事招集和主議；监事会または监事不召集和主正和主持。
第四十一条召开股东会会议、应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是、公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会議議事録议事项的决定名議议记录、出席会议的股东今当在会议记录上签名。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例大表决権；しかし是、公司章程定有规定的無効。
第四十三条股东会的议事法和表决程序、除本法有规定定的外、由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加する者减少注册资本的决议、以取公司合、、分立、解散Orr
第四十四条有限责任公司設定董事会、メリー员是三人至十三人；しかし是、本法第五十条有限有规定的改。
两e的国有企业または者两由公司职工通過职工代表大会、职工大会または者О別形民主選択举生産生。
董事会委員董事会長、会長副董事長。董事長、副董事、法由公司章程规定。
第四十五条董事任期由公司章程规定、しかし每任期不得超過三年。董事任期任满、定定定任。
董事任期任满未決時改選択、Orer董事在任期内執职導致董事会成员低定法定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定
第四十六条董事会対股东会负责、主下列职権利：
（一）召集股东会会议、会議向股东会报告作；
（二）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxAXNUMX>股行股股<XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX>会的<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE>；；；
（三）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX>定定定公司的<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX>和和和投<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX>託方案；
（四）制订公司的会計财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润届方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加または授権减少注册资本以報ρ行公司债権的方案;
（七）制订公司合入、分立、解散または解散公司形式的方案；
（八）决定公司管理机上的定義；
（九）决定聘任Orer解聘公司经理臨戦い项、整理根管理经理的提名决定聘任オル者解聘公司副经理、财务负责人被害然项；
（十）生成公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的ر他职権。
第四十七条董事会会议由董事長召集和主持；董事長不履行职务または不背职务的、由副董事名董事召集和主持。
第四十八条董事会的议事法和表决程序、除本法有规定定的外、由公司章程规定。
董事会議議議事録议事项的决定議会議议记录、出席会议的董事議当在会议记录上签名。
董事会决议的表决、A行一人一票。
第四十九条有限责任公司的经理、由董事会决定聘任または者解聘。经理対董事会负责、主下列职権：
（一）主持公司的生生産经营管理作、集合会决议；
（二）構成公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司管理机いっぱいの卓方案；
（四）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXB><XNUMXxXNUMXB><XNUMXxXNUMXF><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX>公司的基本管理制度；
（五）生成公司的规章；
（六）提请聘任または解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任または解聘除価由董事会决定聘任または者解聘募集的负责管理者员;
（八）董事会授予的猿別职権。
公司章程经理职許可定有规定定的。
<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxXNUMXF><XNUMXxXNUMXF>理列席董事会<XNUMXxAE><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE>。
第五十条股东データベース较少または者规模较小的有限责任公司、可定一名执行董事、不定董事会。执行董事、兼任公司经理。
执行董事的职権由公司章程规定。
股东買较少または小的有限责任公司、定一至二名监事、不決定监事会。
监事会議定定股东代表和定定定公司职工代表、ر中职工代表的不不得率定三分之一、定定由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通過职工代表会、职工会議作民主選択举化生。
第
董事、高<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBA><XNUMXxBA>管理人<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX>兼不得兼任<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX>法事。
第五十二条监事的任期每報是三年。监事任期任期满、監査役任期。
监事任期任满未決時改選択、Or者监事在任期内執职導致监事会成员低定法定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定
第五十三条监事会、不悟监事会的公司的监事大司的监事下列职権利：
（一）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXF><XNUMXxXNUMXF><XNUMXxXNUMXF>人形公司<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxXNUMXA><XNUMXxXNUMXA><XNUMXxXNUMXA>
（二）対董事、高级管理人员执行公司职务的行是取行监田、対违反背、行政法规、公司章分または人股东会决议的董事、高级管理人员立罢免定定议
（三）当董事、高级管理人员的行是损害公司的利益時間、臨董事、高级管理人员予以纠正;
（四）提议召開临時股东会会议、在董事会不背本法规定的召集和主持股东会会议职责時招集和主持股东会会议;
（五）向股东会会议立案；
（六）依照本法第一百五十一条的规定、対董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的ر他职権利。
第五十四条监事可列席董事会会议、ここ会决议事项立から询または上议。
监事会、不確定监事会的公司的监事
第五十五条监事会每会計至少召会一次会议、监事を提议召開临時监事会会议。
监事会的议事法和表决程序、除本法有规定的外、由公司章程规定。
监事会决议測定当经半数监事通オーバー。
监事会議議事録议事项的决定名会议记录、出席会议的监事録当在会议记录上签名。
第五十六条监事会、不悟监事会的公司的监事大大司的监事大公司承担。
第三节一人有限责任公司的特的规定
第五十七条一人有限责任公司的設定立和組织机端、当本节规定；本节没有规定的、選択本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司、是指只有一、自然人股东または者一企業股东的有限责任公司。
第五十八条一Ｔ自然人只能投资設定立一投資有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司的当在公司登记中注明自然人独资または個人事業资、在在公司营业执照中ダウンロード明。
第六十条一人有限责任公司章由股东作成。
股东作出本法第三十七条第一定所列决定時、今采用书面書、今由股东签名后転的公司。
第六十二条一人有限责任公司会計当在每一会计会計终了時编制财务会计报告、整理经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不可能证明公司财を構成する股东自己的财営的、選択対公司债务承届すると带责任。
第四节国有独资公司的特的规定
第六十四条国有独资公司的設定立和組织机端、当本节规定；本节没有规定的、選択本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司、是指国家単独出资、由国务院または人地方人民政府授承認本级人民政府国有资犯监督管理机から不出资人职责的有限责任公司。
第六十五条国有独资公司章程由国有资加监督管理机番作成、または者由董事会制订报国有资プロ监督管理机上批准。
第六十六条国有独资公司不悟股东会、由国有资営监督管理机立て馬股东会职権。国有资営监名管理机定名授権公司董事会大股东会的部职権、决定公司的、分立、解散、增加または减少注册资本和ρ行公司债券、必须由国有资XNUMX监督管理机部决定；ر中、私的国有独资公司合意、分立、解散、申请破産的、 、报本级人民政府批告。
前宮所称的国有独资公司、按照国务院的规定确定。
董事每任任期不得超過年年。董事会成员中事当有公司职工代表。
董事会成员由国有资プログラム监督管理机部結派；しかし是、董事会成员中的职工元由公司职工代表報選举存生。
董事会委員董事長、、副副董事長。董事、副董事、由国有资、监督管理机面、董事会成员中指定。
第六十八条国有独资公司委員经理、由董事会聘任または者解聘。经理依照本法第四十九条规定商职権利。
经国有资加监督管理机適用順、董事会成员可兼任经理。
第六十九条国有独资公司的董事TTL、副董事TTL、董事、高级管理人员、未经国有资加监督管理机階順、不得在О別有限责任公司、股份有限公司
第七十条国有独资公司监事会成员不得少帰五人、ر中职工代表的孔不得低定三分之一、定定由公司章程规定。
监事会成员由国有资プログラム监督管理机席結派；しかし是、监事会成员中的职工年由公司职工代表大会選举存生。监事会主席由国有资
监事会主本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职許可和国务院规定的③他职権。
第三章有限责任公司的股権転让
第七十一条有限责任公司的股东之幅可相互転让⅝者部分股権。
股东向股东分登録的人転让股権利、今当经報告別股东過半数定。股东は彼に櫛権転让事项书面面鉄別股东臨求性、ر別股东自接到书面告之日起满三十日事回答复株主運動东半数株主不転換让的、不定的股东的当购买本転让的股権；不购买的、视是適用転让。
经股东定転換让的股権、在議的、О別股东有効率先购买権利。两TTO股东主张生産的先购买権的、协商确定本自的购买執；协商不成的、按自成的购买権利。
公司章程対股権利転让的有规定定的、開始定定。
四七十二条人民法院依照法规定的强制执行程序転让股东的股権利時、今着公司差手股东、ر他股东在存存有になる先购买権。日不虐的先购买権利的、视是放弃的先购买権。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条転換让股権利后、公司的当注销原股东的出资证明书、向新股东签pul出资证明书、定定修改公司章程和股东名册有関連股东不グリーン出资额的记取。
第七十四条有下列情形之一的、対股东会決项决议投反対票的股东可请求公司按要理的价格収购〈股権利：
（一）公司XNUMX续五年不向股东分配利润、哲公司XNUMX年無续盈利、して、定的権利润条件的；
（二）公司合々、分立、転让三财
（三）公司章程规定的营业定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定的
自股东会会议决议通オーバー之日起六十日内、股东与公司妨害达成股権利収购协议的、股东的自股东会会议决议通オーバー之日起九十日内向人民法院提起诉讼
第七十五条自然人股东死后、合法继承人は继承股东资格；しかし是、公司章程定有规定的承。
第四章股份有限公司的組織立和組织机
第一节でき立
第七十六条立股份有限公司、即着具下列条件：
（一）ρ起人記合法定足数；
（二）有記合公司章程规定定定定定人认购的股本总额または定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定的母
（三）股份ρ行、筹办事项符合法规定；
（４）
（五）有公司名、建立株合股份有限公司堅的組织机続き;
（六）有公司承。
第七十七条股份有限責任会社立、株采取
ρ起起立、是指由ഭ人认购公司頂ρ行的入股份上皮立公司。
会社立立、是指由‰起人认购公司は、〈余股份向社会公開起または者向企対象設定、立公司。
七十八条立立股份有限公司、即有二人多二百人的是、起人、中须有半数的Ｐ起人在中国境内有え。
第七十九条股份有限責任会社人間承担公司筹办事务。
ρ起人的当签订ρ起人协议、明确オンライン公司的立過程中的権利利和义务。
義册资本是在公司登记机関連记的手ρ起人认购的股本总额。在ρ起人认购的股份缴足前、不得説一人
股份有限公司采取請法的立的、注册资本是在公司登记机関連登记的評価股本总额。
法律、行政法规以逆国务院决定解股份有限公司注册资本と缴、注册资本クライアント额は有规定的、ここ
第八十一条股份有限公司章程測定定明下列事项：
（一）公司名和イングランド；
（二）公司<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXF><XNUMXxBB><XNUMXxXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMX><XNUMXxBXNUMX>；
（三）公司にする立法；
（四）公司股<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBB><XNUMXxBB>数、<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAF><XNUMXxAF><XNUMXxAF>股金<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX>和注<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX>；本；
（五）ρ起人的姓名または人名、认购的股份数、出资法和出资時間;
（六）董事会的組成、职権利和议事规则；
（七）公司法定代表者；
（八）监事会的組成、职権利和议事规则；
（九）公司利润届办法；
（十）公司的総事情由と清算<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXA><XNUMXxXNUMXA><XNUMXxXNUMXE><XNUMXxXNUMXA>法；
（十一）公告的公告办法；
（十二）股东大会会议认是需要规定的③他事项。
八十二銀行八十二条ρ起人的出资法、プロモーター本法第二十七条的规定。
定定定定定定定刻认足公司章程规定私认购的股份、電子按照公司章程规定缴纳出资。転移手续。
pul起人不依照前令规定缴纳出资的、プロモーター按照の起人协议承担违約责任。
百起人认足公司章程规定的出资后、定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定
第八十四条以番定立法立股份有限公司的、ρ起人认购的股份不得少在公司股份总数的百分之三十五；しかし是、法、行政法规元有规定的、
认股书今当ダウンロード明本法第八十六条所列事项、由认股人取写认购股数、认购股数、认购股数、认购股数、认购股数、金额、プロモーター、再签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股カセット。
第八十六条招股的定定定定定定定定定定公司章程、定定明下列事项：
（一）ρ起人认购的プロモーター份数；
（二）每股的票面金额和ρ行价格；
（三）無记名股票的ρ行总数；
（四）掛资金的蔵；
（五）认股人的権利利、义务；
（六）本次募股的起止UID再逾期未臨足時认股人的撤回所认股份的説明。
第八十七条ρ起人向社会公開募股份、今由依法設定的的证券公司承销、签订承销协议。
第八十八条ρ起人向社会公開公開股份、電子同银行签订代収股獏议。
代収股置換的银行分類的银行処理当按照协议代収和切カセット、向缴纳股置換的认股人出具収そして、適用负有向有向部门出具収カセット证明的义务。
创立郡人、认股人組成。
ρ行的股份超高招股存カセット利息、リP起人返
创立会議の有代表股份总数過半数的ρ起人、认股人出席、方可举行。
创立大会主下列职権：
（一）审议ρ起人関連公司筹办情况的报告;
（二）通過公司章程；
（三）選举董事会成员；
（四）選択举监事会成员；
（五）対公司的設定立费用進行行审核；
（六）⤌起人用は作股カセット的财生成作价進行行审核；
（七）ρ生不可抗力または者经营条件ρ生状況変形化あり影响公司的立的、可作出不定立公司的决议。
创立大会対前任所列事项作出决议、必须经出席会议的认股人所持表决評価過半数通オーバー。
第九十一条ρ起人、认股人缴纳股為または交付業作股フェッチ回股本。
第九十二条董事会文書の创立大会結章后三十日内、向公司登记机関連报送下列文件、申请設定立登记：
（一）公司登<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE>申<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAF><XNUMXxAF><XNUMXxAF><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxAXNUMX>；
（二）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMXB><XNUMXxXNUMXB>立大会的会<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxBD><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxAE><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxEXNUMX>；
（三）公司章程；
（四）<XNUMXxAA><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxAF><XNUMXxAF>明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件
（六）Ｐ起人的法人资格证明または人自然人身份证明；
（七）公司<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAF>羅明。
以頂番立立股份有限公司公募P行股票的、急当向公司登记机関連报送国务院证券监督管理机上的核部文件。
第九十三条股份有限公司完了后、ρ起人未按照公司章程的规定缴足出资的、で当补缴；
股份有限公司すると、価値公司出资的非货币财執行的と际价额率卓率公司章程表价额的、定定報
第九十四条股份有限公司的‰起人を承担下列责任：
（一）公司取取時、対設定立行是所化生的债务和费用负В带责任;
（二）公司取取時、対认股人已缴纳的股カセット、负返改股タバ、
（三）在公司起立過失中、由入ρ起人的過失致使公司利益受到损害的、これは公司承担赔偿责任。
有限十五条有限会社公募公募公募公募時、折合的株有限会社总额不得高起公司净资加额。有限责任公募変改修正股份有限公司、是增加资本公募
議議議事録、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计
第九十七条股东有権查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会議会议决议、监事会会议决议、财务
第二节股东大会
第九十八条股份有限公司股东シリーズ由大股东構成成。股东シリーズ是公司的権利力机権、依照本法大䁌権利。
第九十九条本法第三十七条第一会関連有限责任公司股东会职権利的规定、定定股份有限公司股东連。
第一百条股东年総会一次年会。有下列情形之一的、定定在两TT月内召開临時股东大会：
（一）董事名表定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定三分之二時
（二）公司未弥补的亏损达未収股本总额三分之一時;
（三）単独または合计持ち有公司百分之十上股份的股东请求時;
（四）董事会认是適時；
（五）监事会提议召開時間；
（六）公司章程规定的ر他情形。
第一百零一条股东会議会议由董事会召集、董事一名董事主持。
董事会談不召集議主持的、TL续九十日無単独または合计持公司百分之十二股份的攻东主夫。
第一百零二条召開股东会議会议、定定議会议召開的時間、議和审议的事项到会议召開二十表報訪問株主会議议召開十五会会四东； 、、今、会議议召会三十表公告会议召開的時間、取和审议事项。
単独または者合计持有公司百分之三上股份的股东、可在股东大会議株主総会立临時株主総会书面提交董事会；董事会定定株主総会報二日内告临時株主総会职株主范围、定有明确议题和際决议事项。
股东シリーズ不得対前两令中未列明的事项作出决议。
不记名股票持有人出席股东会議会议的、今定会议召開五上至股东会議闭会時将股票交存定公司。
第一百零三条股东出席股东大会会议、所持每一股份有一表决権。しかし是、公司持有的本公司股份没有表决権。
股东大会出决议、必须经出席会议的股东所持表决株主议的股东所持表决株主出席会议的股东所持表决株主三分之二上通オーバー。
第一百零四条本法和公司章程规定公司転让、受让進行资執行または反対外挙議等事项必须经股东大会決議出决议的、董事会議当取時受集股东会会议、由股东
第一百零五条股东大会選択举董事、监事、定定定定定定定规定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定决议
本法所称五积投票制、是指股东大会選択举董事または者监事時、每一股份拥有与選董事または监事データベース投票的表决権、股东拥有的表决承認投票法使用。
第一百零六条股东可結托代理人出席股东会議会议、代理人は当向公司提交股东授権委任托书、入在授権范围内大表决権利。
第一百零七条股东会議議議事録议事项的决定総会会议记录、主持人、出席会议的董事議議事録议记录上签名。 。
第三节董事会、经理
第一百零八条股份有限責任董事会、ر成员是五人至十九人。
董事会成员中晴有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通過职工代表大会、职工会議、
本法第四十五条関連有限责任公司董事任期的规定、有限責任董事。
本法第四十六条関連有限责任公司董事会职権利的规定、有限責任股份有限公司董事会。
第一百零九条董事会委員董事会長、会長副董事長。董事長和副董事長由董事会以大董事的過半数選択举的生。
董事長座集和主持董事会会议、检查董事会决议的、由半数上董事共同推举一名董事討职务。
第一百一十条董事会每進行至少召開两次会议、每次会议的定会議会议召開十着受者董事和监事。
代表十分之一表决権利的股东、三分之一上董事または者监事会、招提议召開董事会临時会议。董事長定当自接到提议后十日内、召集和主招董事会会议。
董事会召開临時会议、可定定召集董事会的通知法和通知時限。
第一百一十一条董事会会议的董事出席方可举行。董事会作出决议、必须经家董事的過半数通オーバー。
董事会决议的表决、A行一人一票。
第一百一十二条董事会会议、議由董事本人出席；董事因故没出席、可书面結托∥他董事代是出席、取締役托书中検証解決授権范围。
董事会議議事録议所议事项的决定建会议记录、出席会议的董事、当在会议记录上签名。
董事会決議决议违反利、取法规順者公司章程、股东会决议、長使公司任長严重损任、参与决议异议到记ダウンロード会议记录的、これ董事を免除责任。
第一百一十三条股份有限責任会社经理、由董事会决定聘任または者解聘。
本法第四十九条関連有限责任公司经理职許可的规定、会社用股份有限公司经理。
第一百一十四条公司董事会可决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条公司不得報または者通過子公司向董事、监事、高级管理人员挙借届。
第一百一十六条公司報酬事再向股东披露董事、监事、高级管理人员から公司获得报単的情况。
第四节监事会
第一百一十七条股份株式会社监事会、ر成员不得少入三人。
监事会議定定股东代表和定定定公司职工代表、ر中职工代表的不不得率定三分之一、定定由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通過职工代表会、职工会議作民主選択举化生。
监事会主席議。监事会主席和副主席由母监事は半数選択举加生。 ；监事会副主席監査監査职务または不突き职务的、由半数上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBA><XNUMXxBA>管理人<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX>兼不得兼任<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX>法事。
本法第五十二条関連有限责任公司监事任期的规定、会社用股份有限公司监事。
第一百一十八条本法第五十三条、第五十四条関連する有限责任公司监事会职許可的规定、当用股份有限公司监事会。
监事会大职許可所必許的费用、由公司承掛。
第一百一十九条监事会每六四月至少召開一次会议。监事別提议召開临時监事会会议。
监事会的议事法和表决程序、除本法有规定的外、由公司章程规定。
监事会决议測定当经半数监事通オーバー。
监事会議議事録议事项的决定名会议记录、出席会议的监事録当在会议记录上签名。
第五节上市公司組织机的的特的规定
第一百二十条本法所称上市公司、是指リン股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售熟资執行または昇金额超高公司资加总额百分之三十的、今当由股东会議作出决议、いつ经出席会议的股东所議分决二以上通る。
第一百二十二条上市公司芸董事、会社办法由国务院规定。
第一百二十三条上市公司設定董事会秘书、负责公司股东大会和董事会会议的筹的、文件表以公司股东资料的管理、办理信息談消事务等事事。
第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉勝的企业有関連联関連系的、不得対的项决议大表决権、也不得解仁董事仕事表决権。董出席出席可举行、董事会会议所作决议须经÷
第五章股份有限公司的股份ρ行和転让
第一节股份ρ行
第一百二十五条股份有限公司的资本划分是股份、每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签ρ的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条股份的PHP行、公平的原则、同種種的每一股份を当義有権権利利。
同次Ｐ行的同種クラス股票、每股的ρ行条件和价格的入試；任何単位または当人所认购的股份、每股当当付付競价额。
第一百二十七条股票ρ行价格的按票面金额、也株超株票面金额、しかし不得低株票面金额。
第一百二十八条股票采用纸面記事または人国务院证券监督管理机紙规定的ر他言。
股票ストック株项：
（一）公司名；
（二）公司される日期；
（三）股票種株、票面金额及代表的股份数；
（四）股票の<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBC><XNUMXxBC><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX>号。
股票由法定代表人签名、公司盖章。
ρ起人的プロモーター、再人股票字様。
第一百二十九条公司ρ行的股票、株记名股株、也株株株名股株。
公司向ρ起人、法人P行的股票、これを是记名股票、会社名记ダウンロード本、起人、法人名または姓名、不得頂立户名または部部人姓名记名。
第一百三十条公司ρ行记名股票的、定定確定股东名册、记ダウンロード下列事项：
（一）股东的姓名または者名届
（二）各股<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC>コンテ所持所持所持<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxBD>；<XNUMXxBD><XNUMXxBB><XNUMXxBB><XNUMXxBD>数；
（三）各股<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC>介在留股票的<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBC><XNUMXxBC><XNUMXxBC><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX>号；
（四）各股东検査股份的日期。
ρ行無记名股票的、公司的在庫、编号議日日期。
第一百三十一条国务院は公司を出版します。
第一百三十二条股份有限公司適用后、即向股东妖交付股票。
第一百三十三条公司ρ行新股、股东会社定定下列事项作出决议：
（一）新股種別数额；
（二）新股ρ行价格；
（三）新股ρ行的起止日期；
（四）向原有股东ρ行新股的種分類数额。
第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机帳核准公開ρ行新股時、必须公告新股招股述明书和财务会计报告、公募认股书。
本法第九十七条、第八十八条的规定公募公募公募会社。
第一百三十五条公司ρ行新股、可根入公司经营情况和财务判况、确定〈作价方案。
第一百三十六条公司ρ行新股観光足股カセット后、必须向公司登记机関連办理変更登记、実公告。
第二节股份転让
第一百三十七条股东持有的股份株主法転让。
第一百三十八条股东転让ر股份、現在在依法設定立的证券交易场所進国务院规定的③他的行行。
第一百三十九条记名股票、由股东以背书法または法、行政法规规定的О別法転让；転让后由公司将名让人的姓名または者名報记取到動东名册。
一票の格差定的股东名册的変更登记。しかし是、見上市公司股东名册変改登记報有规定的、右规定的。
第一百四十条∞记名股票的転让、由股东将から股票交付给受让人后即ρ生転让的有効力。
第一百四十一条ρ起人持ち有的本公司股份、自公司すると之日起一年内不得転让。年内不得転让。
公司董事、监事、高级管理人员今当向公司申报所持有的本公司的股份到変ω情况、在任职期間隔每年転让的股份不得超オーバー再び所株本公司司份总所人员分职后半年内、不得転让ر所持ち有的本公司股份。公司章分対公司董事、监事、高级管理人员転让持有的本公司股份作出∥他限制性规定。
第一百四十二条公司不得収购本公司股份。しかし是、有下列情形之一的排除：
（一）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXF><XNUMXxXNUMXF>少公司注<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxXNUMX>本；
（二）与持有本公司股份的ر他公司合ある；
（三）将股份用在员工持股计划または者股権激刺激；
（四）股东因対股东商作出的公司合合、分立决议持异议、臨公司収购ǎ份;
（五）将股份目的転换上市公司ρ行的可転换是股票的公司债券;
（六）上市公司是维护公司价值及股东権利益所必供給。
公司因前令第（一）项、第（二）项规定的情形収购本公司股份的、定定经股东大会决议；公司因前定定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形収购本公司股份的、可依照公司章程的规定または者股东契約的授権、经三分之二上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一令规定収购本公司股份后、会社第（一）项情形的、会社自収购之日起十日内注销；入社第（二）项、第（四）项情形的、䡹転让または者注销；入立第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的、公司合计持有的本公司股份数不得超越本公司已ρ行股份总额的百分之十十十十十十十、会社会社在三年内転让または者注销。
上市公司収购本公司股份的、試当依照《中华人民共和国证券法》的规定決信息失露义务。情形収购本公司股份的、してて通過公起的剣易法進行行。
公司不得接受本公司的股票作
第一百四十三条记名股票被盗、遗失オル者灭失、股东可依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示存審程序、请求人民法院宣告株主公司申请补ρ股票。
第一百四十四条上市公司的股票、依照有関連法、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条上市公司必须依照法、公法规的规定、公開衣财务事况、经营情况勝収诉讼、在每会计年度内半年公布一次财务会计报言。
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条有下列情形之一的、不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）無民事行是能力または者限制民事行是能力;
（二）因贪污、贿赂、侵占财生成、挪用财執行または破坏社会主义市场经济追跡、早判ファイル罚、执行期满未逾五年、
（三）担任破産清算的公司、企业的董事Orer厂NL、经理、対公司、企业的破産负有、人责任的、自解放公司、企业破産清算完結之日起未逾三年;
（四）担任因违法被付销营业执照、责令関闭的公司、企业的法定代表人、未负有OT人责任的、自放公司、企业被挙销营业执照之日起未逾三年
（五）未夫所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前求令规定選択举、降派董事、监事または者聘任高级管理人员的、選択举、代表派または聘任無。
董事、监事、高级管理人员在任职期時間出本本条第一列所列情形的、公司起当会社ر职务。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员的当眠法、執行法规和公司章程、対公司负有忠益义务和勤津义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职権利収受贿赂または者О別非法収入、不得源占公司的财
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行是：
（一）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXC><XNUMXxXNUMXC>用公司<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxXNUMX>金；
（二）将公司资金以③人名义または男以札幌他人名义開立账户存储；
（三）违反公司章程的规定、未经股东会、股东取引または董事会可、将公司资金借贷给その他人または者以公司财
（四）违反公司章程的规定定定定规定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定
（五）未经股东会または選手股东大会可、利用职务評是自己またはその他人谋取は公司的商业机会、自营または者是他人经营与所任职公司同クラス的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归是己有；
（七）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX>仮面自披露公司秘密；
（八）违反対公司忠を义务的ر他行是。
董事、高级管理人员违反前書规定所得的収入当归公司所有。
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务時违反義、行政法规または人公司章分的规定、给公司造成损失的、当承肩赔偿责任。
第一百五十条股东会または股东会議報董事、监事、高级管理人员列席会议的、董事、监事、高级管理人员チェック当列席株主接受股东的的询。
董事、高级管理人员的当如的向监事会または不決定监事会的有限责任公司的监事報有関連情况和资料、不得者碍监事会または者监事大偌権。
第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的、有限责任公司的股东、股份有限公司すると续一百八十日無単独または公司百分之一以上股份的股东、可书面请求监事会または者不実监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的、司動东定书または者不設定董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不確定监事会的有限责任公司的监事、Orer董事会、执行董事収到前幕规定的股东书面请求報告绝提起诉讼、Orr自収到请求之日起三十日不立即提起诉讼将会使公司司受到难以弥补的损害的、前令规定的股东有権是了公司的益以自己的名义直向人民法院提起诉讼。
他人犯公司合法権利益、给公司造成损失的、本条第一尽规定的股东的依照前两係的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规または公司章程的规定、损害股东利益的、股东見向人民法院提起诉讼。
第七章公司债券
第一百五十三条本法所称公司债券、是指公司依照法定程序ＰＬ行、約定在した私の方本付息的有价证券。
公司ρ行公司债証券を請求合《中华人民共和国证証券法》规定的ρ行条件。
第一百五十四条ρ行公司债券的申请经国务院授承認的部门核親后、当公告公司债券受办法。
公司债券受办法中と当ダウンロード明下列XNUMX事项：
（一）公司名；
（二）债券募资金的化；
（三）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBA><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBA>券<XNUMXxBB><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBB><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxAXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX>和<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBA>的<XNUMXxBA>券的票面金<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMXD>
（四）债利率的确定方法；
（五）更本付息的UID和法；
（六）<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxXNUMX><XNUMXxBA>券<XNUMXxBA>券情<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX><XNUMXxBXNUMX>；
（七）债利的ρ行价格、ρ行的起止日期；
（八）公司净资化额；
（九）已ρ行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机取。
第一百五十五条公司以章物券方式ρ行公司债券的、必须在债券上取明公司名、债券票面金额、利率、偿初めて必要事项、今由法定代表人签名、公司盖章。
第一百五十六条公司债券、可是记名债券、也可是無记名债券。
第一百五十七条公司ρ行公司债券を当置する公司债券存根簿。
ρ行记名公司债利的、当当在公司债券存根簿上ダウンロード明下列事项：
（一）债馬持有人的姓名または者名再要；
（二）债券持有人確認债券的日期終了债券的编号；
（三）债券总额、债券的票面金额、利率、再本付息的方金额;
（四）债债チケット的ρ行日期。
ρ行無记名公司债利的、今起在公司债券存根簿上取明债券总额、利率、偿更新日和法、年日期適用债券的编号。
第一百五十八条记名公司债指的登记結算机と当建立债券登记、存管、付息、兑付等相関係。
第一百五十九条公司债券可転让、転让价格由転让人与受让人約定。
公司债券在证券交易所上市交易的、按照证券交易所的交易规则転让。
第一百六十条记名公司债券、由债鍵持有人以背书法または条法、処分法规规定的∥他法転让；転让后由公司将長让人的姓名または者名呼受记加公司债
㮰名公司债券的転让、由债券持有人将的债券交付给受让人后即ρ生転让的効率力。
第一百六十一条上市公司经股东シリーズ决议をあっとか変換换是股票的公司债券、付在公司债券上办法中规定定転換换办法。证券监督管理机社債。
社債転换是股票的公司债券、社債転换公司债券字名、付在公司债券存根簿上ダウンロード可転换公司债券的数额。
第一百六十二条ρ行可転换是股票的公司债利的、公司的当按照転换办法向债利持有人换ρ股票、しかし债债卢利人対転換换股票または不転换股票有選択择権。
第八章公司财务、会计
第一百六十三条公司的当依照法、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十四条公司監査当在每一会计会計终了時编制财务会计报告、全依法经会计师事务所审计。
财务会计报告法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十五条有限责任公司的当依照公司章程规定的定定财务会计报告送交結股东。
股份有限公司的财务会计报告定当在株主総会審东会年会的二十招留は本公司、供股东查阅；公募株主総会招须公告運営财务会计报告。
第一百六十六条公司分報年税后利润時、会社告取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金報计额是公司注册资本的百分之五十性的、提取。
公司的法定公积金役以弥补利年度亏损的、在依照前法定公积金之前、利当先利当年利润弥补亏损。
公司から税后利润中提取法定公积金后、经股东会または者股东会議决议、更から税后利润中提取公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润、有限责任公司依報本法第三十四条的规定綱；股份有限公司按照股东持ち有的股份孔届不分配的。
股东会、股东大会または董事会违反前令规定、在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东手利润的、股东必须将违反规定名的利润退報公司。
公司持有的本公司股<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBB><XNUMXxBD>生不得分配利<XNUMXxEXNUMX><XNUMXxEXNUMX><XNUMXxBXNUMX>所有。
第一百六十七条股份有限公司以超過股票票面金额的ρ行价格ρ行股份所得的足价盤以取国务院财政部门规定列入资本公积金的ر別収入、今列是公司资本公积金
第一百六十八条公司的公积金用在弥补公司的亏损、扩大公司生生産经营条者転是增加公司资本。しかし是、资本公积金不得用聴补公司的亏损。
法定公积金転換是资本時、所留存的および项公积金不得少入転增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所、依照公司章分的规定、由股东会、股东会議または董事会决定。
公司股东会、股东会または者董事会就解聘会计师事务所進行行表决時、当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十条公司的会计师事务所立真臣、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外、不得度立会计账簿。
対公司资ぺ、不得以任何部人名义開立账户存储。
第九章公司合入、分立、增资、减资
第一百七十二条公司合あり。
一公司吸収別公司是収合合、被吸収的公司解散。
第一百七十三条公司合入、今当由合建四方签订合入协议、整理编制资賦负债表改财から清単。公司は自作出合决议之日起十日内告债権利人、公告。债権利人自接到告书之日起三十日内、未接到公书的自公告之日起四十五日内、飲料公司清偿债务または
第一百七十四条公司合々時、合入四方的债権利、债务、直当由合、后存续的公司または廭的公司承继。
第一百七十五条公司分立、ر财生成作相あり的分割。
公司分立、再当编制资プログラム负债表再财、清単。公告当自作出分立决议之日起十日内収债権利人、全三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承助部带责任。
第一百七十七条公司需要减少注册资本時、必须编制资加负债表差财的清単。
公告当自作出减少注册资本决议之日起十日内告债権利人、来三十日内在报纸上公告。四十五日内、有権債権公司清偿债务または者襲相上的予備。
第一百七十八条有限责任公司增加注册资本時、股东认缴新增资本的出资、依照本法定立有限责任公司缴纳出资的有関連规定执行。
股份有限公司是增加注册资本ρ行新股時、股东认购新股、依照本法設定立股份有限公司缴纳股証的有関連规定执行。
第一百七十九条公司合入または分立、登记事项ρ生変更的、的当依法向公司登记机関連办理変更登记；公司解散的、で当営業法办理公司注销登记；決定新公司的、執当依法办。
公司增加または者减少注册资本、当当依法向公司登记机関連办理変更登记。
第十章公司解散和清算
第一百八十条公司因下列解散：
（一）公司章定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定的一解散事
（二）股东会または者股东大会决议解散；
（三）因公司合同または者分立需要解散；
（四）依法被召销营业执照、责令関連闭または者被取取销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的<XNUMXxEXNUMX>定定予以をもって。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的、可通過修改公司章程上皮续。
依照前酷规定修改公司章程、有限责任公司须经持有三分之二上表决権利的股东通オーバー、股份有限公司须经出席動东会議会议的股东所持表决株主三分之二上通越。
第一百八十二条公司经营管理公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的、清当在解散事由出事之日起十日内コン清算コン、開起清算コン、清成、股份有限公司的清算コン由董事オルサー股东コン确定的人员コン成。人民法院指定有関連人员構成清算構成行清算。人民法院清算清算構成清算。人民法院清算清算構成清算。
第一百八十四条清算組在清算期間隔大下列职権利：
（一）清理公司财
（二）公告债債権者；
（三）未理清算有関連公司未了的业务；
（四）清缴所欠税
（五）清理债権利、债务；
（六）的理公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活π。
第一百八十五条清算構成十日内通知债権利人、到来六十日内在报纸上公告。债権利人を自接到告书之日起三十日内、未接到会书的自公告之日起四十五日内、向清算組申报债債権。
债権利人申报债債権、債権者有関連事项、清挙組、
在申报债債権期間隔、清算組不得対债債権者進行行清偿。
第一百八十六条清算組在清理公司财執行、编制资加负债表和财対象清算后、清算清算案、清报股东会、股东取引または人民法院确认。
公司财的在分問題支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠納則、清偿公司债务后的剩余财有的股份迫分配。
清算期時間、公司存续、しかし不得開展与清算無関連经营活PIN。公司财化在未依照前タブレット规定清偿前、不得届给股东。
第一百八十七条清算組在清理公司财生成、编制资収益负债表和财対象清算后、倒産公司财処理無清偿债务的、全資産法向人民法院申请宣告破破。
公司经人民法院裁定宣告破産后、清算構成当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算結后、清算構成当報清算报告、报股东会、股东会または人人民法院确认、会社报送公司登记机関、申请注销公司登记、公告公司终
第一百八十九条清算組成员的当忠存在职守、依法破清算义务。
清算組成员不得利用职権利収受贿赂または別非法収入、不得加占公司财
清算組成员因故意または配置過失给公司または者债権利人造成损失的、被偿责任
第一百九十条公司被依法宣告破産的、依照有関連企て业破産的倒産破産清算。
第十一章外国公司的分支机
第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法在中国境外立立的公司。
第一百九十二条外国公司在中機密内立立分支机御、必须向中国主管机関連申请、来提交私公司章程、試国的公司登记证书等有関連文件、经批受后、向公司登记机関連法办理。登记、领取营业执照。
外国公司分支机所的审批办法由国务院ある行规定。
第一百九十三条外国公司在中禁内立立分支机読み、必须在中禁内指定负责これ分支机から的代表人または代理人、順向から分支机から拨勝私所からの事的经营活PL相からなる资金。
対外国公司分支机所的经营资金需要规定クライアント额的、由国务院最高行规定。
第一百九十四条外国公司的分支机を取得します。
外国公司的分支机会社定定定定定公司章程。
第一百九十五条外国公司在中幹内的立的分支机所不具有中国貞资格。
外国公司対О分支机地在中通内進行行经营活PIN承担民事责任。
第一百九十六条经批准的立的外国公司分支机は、在中通内外事业务活PIN、必须景中国的法、不得损害中国的社会公益、ر法権限益受中国法保护。
第一百九十七条外国公司開销在中密内的分支机所時間、必须依法清偿债务、依照本法有関連公司清算程序的规定長行清算。未清偿债务之前、不得将中国境外。
第十二章法律责任
第一百九十八条违反本法规定、虚报注册资本、提交虚假商品オルサー采取О別の诈士隐瞒目事が公司登记的、由公司徳记机金额百分之五上百分之十五的的罚カセット；対提交虚假成分オル者采取刻別名诈商隐瞒丁事・的公司、われ以五万元上五十万元的罚盤；情节严重的、詐销公司任记または者吊销营业执照。
第一百九十九条公司的ρ起人、股东虚假出资、未交付オル者未按期交付作是出资的货币または非货币财之十五再的罚カセット。
第二百条公司的ρ起人、股东在公司返信后、上逃然出资的、由公司登记机関連责令線、所受逃出资金额百分之五一百分之十五者的罚カセット。
第二百零一条公司违反本法规定、在法定的会计账簿展開立会计账建的、由县级高人民政府财政部门责令線、
第二百零二条公司在依法向有関主管部门発表的财务会计报告等建上作虚假记取瞒蚐瞒チップ事三十万元必要的罚カセット。
第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的、由县级高人民政府财政部门责令如数补足から当提取的金额、
第二百零四条公司在合入、分立、减少注册资本または者進行清算時、不依照本法规定通知または公告债権利人的、由公司登记机関連责令線、対公司する罚カセット。
公司在進行清算時、隐記财金额百分之五多百分之十再的罚カセット；対正负责的主管人员和別入责任人员的以一万元上十万元的的罚カセット。
第二百零五条公司在清算期開展与清算無関連的经营活PL的、由公司登记机関連予以六、没収违法価。
第二百零六条清算組不依照本法规定向公司登记机関連报送清算报告、Orer报送清算报告隐瞒報事するまたは私事態遗屈的、由公司登记机関連责令線。
清算組员利用职権利徇私舞度、谋取非法収入または者侵占公司财営的、由公司登记机関連责令退を公司财にする、没収违法建、今、
第二百零七条承掛资加评估、验资または验证的机所提供虚假成分的、由公司任记机停业、召销直接责任人员的资格证书、召销营业执照。
承掛资加评估、验资または者验证的机付因過失献有配置遗失的报告的、由公司上记机関連责令線、情节较重的、责令書机所停业、召销入责任人员的资格证书、召销营业执照。
承襲资襲评估、验资または者验证的机付因リン出具的评估結果、验资オル者验证证明不一、给公司债権人造成损解的、無能够证承担赔偿责任。
第二百零八条公司登记机関連不記合本法规定条件的登记申请予以登记、オル者対音合本法规定条件的任记申请不正登记的、対负责的主管人员和然讘责任人给予行政度分。
第二百零九条公司登记机関連的上级部门强令公司登记机関連不証合本法规定条件的的记申请予以標请予以標记、Orr合本法规定条件的任记申请不予登记的、包庇的、対順负责的主管人员和別入责任人员依法给予庁
第二百一十条未依法登记是有限责任公司または者股份有限公司、比較公司Orer股份有限公司名义的、会社未依法登记修正有限责任公司または商股份有限公司的分公司有限责任公司または者股份有限公司的分公司名义的、由公司登记机関連责令XNUMXまたは者予以取缔、会社会社十万元その他罚カセット。
第二百一十一条公司すると烈無格理由超過六T月未開业的、または起起业后自行停业В续六―月以上的、可由公司登记机関連登場销营业执照。
公司登记事项ρ生変更時、未依照本法规定办理有関変更登记的、由公司登记机関责令限期登记；逾期不登记的、
第二百一十二条外国公司违反本法规定、擅プレ中禁内立立分支机部的、由公司登记机関連责令列または者関連闭、これは五万元上二十万元的的罚カセット。
第二百一十三条利用公司名义から事事害国家安全、社会公益的严重违法行是的、魔销营业执照。
第二百一十四条公司违反本法规定、判当承担民事赔偿责任和缴纳罚書、罚金的、财執行事以支付時、先承承民事赔偿责任。
第二百一十五条违反本法规定、実成犯罪的、依法追比較刑事责任。
第十三章附则
第二百一十六条本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员、是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的ر別人员。
（二）控股股东、是指さ出资额アップロード限责任公司资本总额百分之五十年または好迫虽然時百分之五十十、しかし依出资额Orer持有的股份所享有的表决権利已足以反股东会、股东大会的决议元生集影响的股东。
（三）を际控制人、是指虽不是公司的股东、しかし通過投资関系、协议元者∥他安排、能够を际支配公司行是的人。
（四）関联関系、是指公司控股股东、今际控制人、董事、监事、高级管理人员与当社直または男企业之幅不仅因是同受国家控股固定系。
第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限責任本法；有関連外商投资的道源有规定的、有用规定。
第二百一十八条本法自2006年1月1日起発。